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1、非法人外资企业；非法人合伙企业。其二，非法人经营体其二，非法人经营体主要是个体工商户、农村承包经营户、领取营业执照的个人合伙、领取营业执照的合伙型联营、领取营业执照的企业法人分支机构（包括外国公司的分支机构）、行政单位或企业事业单位开办的不具有法人资格的经营实体、筹建中的公司、企业集团等。其三，非法人公益团体其三，非法人公益团体第二节第二节合伙合伙一、合伙概述一、合伙概述第一编第一编 民法总论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系（一）合伙的概念和特征（一）合伙的概念和特征两个以上民事主体为实现共同目的而共同出资、共同经营、共担风险、两个以上民事主体为实现共同目的而共同出资、共同

2、经营、共担风险、共享受益，并对合伙债务承担无限连带责任的非法人组织。共享受益，并对合伙债务承担无限连带责任的非法人组织。1、个人合伙的合伙人为自然人个人合伙的合伙人为自然人2、以合伙协议为成立前提以合伙协议为成立前提3、合伙人必须共同出资合伙人必须共同出资4、合伙人合伙经营、共同劳动合伙人合伙经营、共同劳动5、以经营活动为目的以经营活动为目的6、合伙人必须分享利益，并对合伙债务负连带责任合伙人必须分享利益，并对合伙债务负连带责任特征特征甲甲 乙乙 丙丙合伙合伙甲的财产甲的财产乙的财产乙的财产丙的财产丙的财产合伙财产合伙财产债权人债权人（二）法人与合伙的区别（二）法人与合伙的区别第一编第一编 民

3、法总论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系甲甲 乙乙 丙丙团体团体甲的财产甲的财产乙的财产乙的财产丙的财产丙的财产团体财产团体财产债权人债权人1、权利能力的有无、权利能力的有无2、是否具完整的团体性、是否具完整的团体性个人个人个人组织个人组织团体团体法人法人3、是否独立享有权利、承担义务、是否独立享有权利、承担义务4、团体意志或共同意志、团体意志或共同意志5、出资人的有限责任或无限责任、出资人的有限责任或无限责任讨论：讨论：合伙是否具有民事主体地位？第一编第一编 民法总论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系合伙企业合伙企业-是指自然人、法人和其他组织依照本法在中

4、国境内设是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业普通合伙企业-由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。规定。有限合伙企业有限合伙企业-由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合

5、伙企业债务承担责任。合伙企业债务承担责任。新新第一编第一编 民法总论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系二、合伙的种类二、合伙的种类（一）显名合伙、隐名合伙（一）显名合伙、隐名合伙甲甲 乙乙 丙丙合伙合伙甲的财产甲的财产乙的财产乙的财产丙的财产丙的财产合伙财产合伙财产债权人债权人（二）无限合伙、有限合伙（二）无限合伙、有限合伙（三）合同型合伙、企业型合伙（三）合同型合伙、企业型合伙合同型合伙：合同型合伙：仅仅以合伙合同为基础，不具有团体性仅仅以合伙合同为基础，不具有团体性企业型合伙：企业型合伙：合伙合同具有章程地位，具有团体性合伙合同具有章程地位，具有团体性第一编第一编 民法总

6、论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系（四）普通合伙企业、特殊的普通合伙企业（四）普通合伙企业、特殊的普通合伙企业1、特殊的普通合伙企业指在合伙人故意或重大过失引起合伙债务的、特殊的普通合伙企业指在合伙人故意或重大过失引起合伙债务的情形下，允许无故意或重大过失的合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限情形下，允许无故意或重大过失的合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。承担责任。2、特征：、特征：第一第一，设立领域的限制，设立领域的限制，特殊的普通合伙企业仅适用于以专业知识特殊的普通合伙企业仅适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构范围内。和专门技能为客户提

7、供有偿服务的专业服务机构范围内。第二第二，特殊的普通合伙企业在营业执照中必须标明特殊的普通合伙企业在营业执照中必须标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样，对债权人进行风险提示。字样，对债权人进行风险提示。第三第三，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，通过风险转移、分散承担等多种方式，保障债权人合法权益。通过风险转移、分散承担等多种方式，保障债权人合法权益。第一编第一编 民法总论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系（五）有限合伙（五）有限合伙1、概念：、概念：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债有限合伙人

8、以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任务承担责任。（1）有限合伙企业至少具有一个普通合伙人；）有限合伙企业至少具有一个普通合伙人；（2）有限合伙企业名称中必须标明）有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙有限合伙”字样；字样；（3）有限合伙人不得以劳务出资，并且应当按期足额缴纳）有限合伙人不得以劳务出资，并且应当按期足额缴纳出资；出资；（4）有限合伙人不参与合伙事务执行，不对外代表有限合）有限合伙人不参与合伙事务执行，不对外代表有限合伙企业；伙企业；（5）有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散，仅剩普通）有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散，仅剩普通合伙人时转为普通合伙企业；合伙人时转为普通合伙

9、企业；（6）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与之交）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与之交易，构成表见合伙；易，构成表见合伙；（7）有限合伙人与普通合伙人身份转化时，其对前期企业）有限合伙人与普通合伙人身份转化时，其对前期企业债务仍承担无限连带责任。债务仍承担无限连带责任。第一编第一编 民法总论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系三、合伙事务的执行三、合伙事务的执行甲甲 乙乙 丙丙合伙合伙甲的财产甲的财产乙的财产乙的财产丙的财产丙的财产合伙财产合伙财产债权人债权人1、合伙人有同等决策权，依法由全体合伙人同意的事项，须全体同意、合伙人有同等决策权，依法由全体合伙人

10、同意的事项，须全体同意2、同等执行权，也可委托一名或数名合伙人，担任合伙事务执行人、同等执行权，也可委托一名或数名合伙人，担任合伙事务执行人3、不执行合伙事务的合伙人，享有监督、撤销委托权、不执行合伙事务的合伙人，享有监督、撤销委托权4、合伙人不得自营或同其他人合营与本合伙相竞争的业务及进行交易、合伙人不得自营或同其他人合营与本合伙相竞争的业务及进行交易委托、监督、罢免委托、监督、罢免执行执行5、合伙事务执行之委托，、合伙事务执行之委托，不具有对外效力不具有对外效力具有内部责任确定之效力具有内部责任确定之效力第一编第一编 民法总论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系四、合伙财产

11、与合伙债务的承担四、合伙财产与合伙债务的承担（一）合伙财产（一）合伙财产甲甲 乙乙 丙丙合伙合伙甲的财产甲的财产乙的财产乙的财产丙的财产丙的财产合伙财产合伙财产债权人债权人出资财产出资财产积累财产积累财产其他获得的其他获得的财产财产分别所有，或共有分别所有，或共有共有共有第一编第一编 民法总论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系（二）合伙债务（二）合伙债务1、合伙人对合伙债务承担无限责任、合伙人对合伙债务承担无限责任2、合伙人对合伙债务承担连带责任、合伙人对合伙债务承担连带责任甲甲 乙乙 丙丙合伙合伙甲的财产甲的财产乙的财产乙的财产丙的财产丙的财产合伙财产合伙财产债权人债权人第

12、一编第一编 民法总论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系3、外部责任承担完毕，合伙人可按照内部比例，向其他合伙人追偿、外部责任承担完毕，合伙人可按照内部比例，向其他合伙人追偿4、清偿个人债务时，个人财产不足清偿时，可以其合伙财产的份额清偿债务、清偿个人债务时，个人财产不足清偿时，可以其合伙财产的份额清偿债务追偿追偿清偿清偿甲甲 乙乙 丙丙合伙合伙甲的财产甲的财产乙的财产乙的财产丙的财产丙的财产合伙财产合伙财产债权人债权人12债权人债权人AB5、债权人不得以合伙人债权抵消其对合伙的债务，也不得、债权人不得以合伙人债权抵消其对合伙的债务，也不得代位行使该合伙人在合伙中的权利代位行使

13、该合伙人在合伙中的权利6、普通合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或、普通合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损由部分合伙人承担全部亏损（三）财产保全（三）财产保全1、分割、分割清算前不得请求分割合伙财产，其私自转移处分清算前不得请求分割合伙财产，其私自转移处分财产的，不得以此对抗第三人；财产的，不得以此对抗第三人；2、转让、转让普通合伙人向合伙人以外的人转让财产的，须经普通合伙人向合伙人以外的人转让财产的，须经全体合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购全体合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；买权；3、出质、出质须经其他合伙人一致同意

14、；须经其他合伙人一致同意；4、有限合伙人可以按照协议的约定向第三人转让其财产，、有限合伙人可以按照协议的约定向第三人转让其财产，但应提前但应提前30日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。第一编第一编民法总论民法总论第二分编第二分编民事法律关系民事法律关系第一编第一编 民法总论民法总论 第二分编第二分编 民事法律关系民事法律关系五、入伙、退伙、合伙的解散五、入伙、退伙、合伙的解散（一）入伙（一）入伙1、条件、条件（1）愿受合伙合同的约束愿受合伙合同的约束（2）征得全体合伙人同意征得全体合伙人同意2、后果、后果（1）对内成为合伙人）对内成为合伙人（2）对外，对入伙前发生、现未清偿的合伙债务，承担无限连带责任）对外，对入伙前发生、现未清偿的合伙债务，承担无限连带责任时间时