并购过程(第三节)PPT课件下载推荐.ppt

1、3.2.6 制订并购计划 在以上各步骤分析的基础上，企业要制订相应的并购计划。并购计划不仅可以为实际执行过程提供明确的指导和具体的时间表，而且有利于和并购的实际完成情况进行比较。如要约，谈判，成交等过程。3.2.7 实施并购计划 如果并购计划获得企业董事会和股东大会的通过，企业就可以实施并购的计划。在实施过程中，不仅要完成各种财务工作，而且要进行大量的法律规定的工作。例如，向目标企业提出并购的要约，签定并购合同，反击各种可能的并购防御措施，等等。3.2.8 对并购过程进行及时的控制 并购计划的实施，通常不会一帆风顺。在实施过程中出现的各种意外情况，对并购活动可能有重要影响。这就需要企业对并购过

2、程进行及时的控制，并且采取相应的措施。并购计划的科学性，将在很大程度上决定并购实施的顺利与否。3.2.9 整合目标企业 并购的成功与否，不在于企业能否完成并购，而在于并购能否实现企业的战略发展目标。因此，并购后的管理，对整个并购活动也有着重要影响。企业必须根据战略目标和实际状况，有计划地将目标企业与本企业进行整合。如：人力资源整合、资产的整合、文化的整合等。3.2.10 并购活动的评价 并购活动的事后评价，可以为企业提供反馈信息，同时可以为未来的决策提供重要的经验。但是，并购活动的事后分析，在很多企业中却是流于形式。许多企业只是因过度盲目并购陷入困境之后，才反思并购成败。如果对并购进行及时的事

3、后评价，盲目并购的现象也许就不会发生。企业并购的工作程序 企业并购的具体策划 企业并购的审计与审查3.3 企业并购的具体设计3.3.1 购并重组的工作程序对于主动式并购对于主动式并购：（一）并购前的准备（一）并购前的准备（二）筛选候选者（二）筛选候选者（三）评估候选者并确定谈判对象（三）评估候选者并确定谈判对象（四）谈判并确定并购的对象（四）谈判并确定并购的对象（五）完成并购的法律程序（五）完成并购的法律程序（六）并购后的管理一体化（六）并购后的管理一体化（一）并购前的准备 1、公司战略梳理（明确购并的目的）；2、自我评估（本公司目前的实际状况）；3、内部保密（专门工作小组）；4、行业调查（本

4、行业，或进入行业）；5、政府态度调查（所有者的态度？行政管 理者的态度？）；（二）筛选候选者1、选择范围（上市公司？非上市公司）；2、选择标准（根据公司战略要求确定）；3、选择次序（除标准之外，有无优先考虑？4、咨询机构（是否选择咨询机构、投资银行帮助筛选候选者？5、筛选出候选者。（三）草拟并购方案框架并确定谈判对象1、根据公司战略和候选者状况，草拟并购方案框架；2、对候选者的实际情况进行评价；具体包括：生产、财务、技术、产品、员工、管理层、；3、根据上述评价，在筛选出的候选者中，进一步收缩，确定谈判对象。（四）谈判并确定并购的对象1、与确定的谈判对象展开谈判；2、同时对谈判对象展开深入的调查

5、，以便较快地寻找到共同点；3、根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行；4、确定并购对象。（五）完成并购的法律程序 1、工作小组撰写并购文件 2、专业律师审阅其有效性 3、签约 4、公司重新登记 5、资产过户登记（六）购并后的管理一体化 1、确定管理一体化的目标模式 2、确定管理一体化的操作步骤 3、操作中，步骤的调整和模式的创新3.3.2 并购中的具体策划（一）并购手段及组织架构的选择（二）资金需求与调度（三）资产、负债、产品等安排（四）管理层的安排（五）员工的安排（六）历史遗留问题的处理（一）购并手段及组织架构的选择 1、并购手段的选择：收购股权？兼并？合并？方案选择受制于：

6、a.公司发展中的业务组合选择；b.公司资金调度能力；c.公司其它的动员能力；d.公司持有的其它筹码；2、并购后的组织架构安排 具体包括：a.股权结构安排（母公司，控股子公司）；b.董事会结构、权力安排（母、子公司）；c.公司行政组织结构框架（母、子公司）。（二）资金需求与调度 1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？3、外部资金筹措 货币市场？资本市场？其它？协议落实？4、制定资金安排计划 根据并购的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案。（三）资产、负债、产品等安排1、资产重组具体涉及：a.哪些资产剔除？（清理并售卖）b.资产在母子公司

7、之间如何安排？（与业务安排一致）c.资产在公司内部如何安排？（与内部的管理结构有关）2、债务重组具体涉及：a.并购对象的债务是否重新安排？b.债务总量是否安排自有资金冲减？c.是否有“债转股”的机会？是否利用？3、产品与技术重组 a.产品重组决定于资产、业务的重组方案 b.技术系统重组要考虑的：一是与现行产品的生产、销售相匹配；二是与公司发展战略相匹配。4、市场营销体系重组 母子公司营销体系的合理配置。（四）管理层的安排1、岗位设置与原管理团队的安排 a.岗位设置主要取决于经营管理的需要；b.原管理团队的安排要考虑的是：个人能 力、道德品质、公司平稳过渡，等等。2、重组后企业管理团队的经济待遇

8、 a.工资水平？参考市场价格（现价、期价）；b.持股计划？与经营业绩挂钩；c.其它（福利、在职消费、）（五）员工的安排 购并重组中，注意处理好与员工的关系是非常重要购并重组中，注意处理好与员工的关系是非常重要的！首要的有两点：的！1 1、是否有减员计划？、是否有减员计划？合适的减员计划涉及：人数、时间、支付、过渡安合适的减员计划涉及：人数、时间、支付、过渡安排，等等；排，等等；2 2、是否对员工欠资？、是否对员工欠资？欠资包括：拖欠工资、退休金、医疗费、社保基金，欠资包括：拖欠工资、退休金、医疗费、社保基金，等等。如果存在，则是必须安排支付的。等等。（六）历史遗留问题的处理1、经济关系 清理被

9、并购企业以往的合同，对潜在风险的保护措施。2、劳动关系 主要是指国有企业职工与原企业资产的依赖关系，解除这种关系，必须付费。3.3.3 企业并购中的审计与审查（一）专门的财务审计和资产评估 尽管基于财务数据的评价与基于公司战略的评价可能差距很大，但对并购对象的审计和资产评估依然是我们工作的基础。1 1、专门的审计和资产评估、专门的审计和资产评估 任何购并重组方案，都应专门安排职业的会计师事务所进行审计和资产评估，不管其是否上市公司，是否有过资本市场例行的评估与审计。2 2、审计应重点关注的问题、审计应重点关注的问题 a.销售额是否真实？连续性如何？b.利润是否真实？c.主营销售额、利润如何？d

10、.现金流量如何？e.资产变现能力如何？f.成本控制？营销费用？3 3、资产评估应重点关注的问题、资产评估应重点关注的问题 a.库存的质量（高估或低估？减值记提？b.应收账款的质量（期限结构？独立调查 结果？坏账准备金提取情况？c.无形资产的评估（注意：商誉、专利、专有技术、特许权等，有不同的特点）。（二）全面的商业审查 除了上述的财务审计和资产评估以外，并购还应作更加全面的商业审查工作，这里包括：1、哪些内容？2、如何展开？3、特别注意的问题1、哪些内容？a.公司背景与现状；b.行业与市场状况；c.财务与资产状况（已讨论）；d.税收及法律状况；e.人力资源及劳资关系；f.其它（研发、环保、安全

11、）。a.公司背景与现状公司总体性质、历史，等等股东、董事、经理团队，顾问机构，等等公司主要设施、产品，等等最新发展、未来计划，等等 b.行业与市场状况行业内竞争 市场分散度、市场占有率；行业外竞争 与客户、供应商的关系；行业与公司的销售额、利润率变化趋势；专利、商标、版权、特许经营权对行业内公司的重要性，公司占用情况；行业壁垒及政府的态度。d.d.税收及法律状况纳税义务检查 是否有应缴未缴？可能出现的收购调整？书面合同的检查 买卖、借贷、代理、租赁、技术授权、法律纠纷的检查 梳理已有的，调查可能的（与：供应商、客户、员工、等等）。e.e.e.e.人力资源及劳资关系人力资源及劳资关系管理团队管理

12、团队 工商经历、工作能力、道德品质、工资水平、个人擅工商经历、工作能力、道德品质、工资水平、个人擅长长，；技术团队技术团队 技术能力、合作精神、工资水平，技术能力、合作精神、工资水平，；劳资关系状况劳资关系状况 员工心态及组织、历史表现、工资水平，员工心态及组织、历史表现、工资水平，。f.f.其它（研发、环保、安全）研究与开发状况环境保护要求安全生产要求国际影响因素（如果有国际贸易业务）2、全面商业审查的展开 a.资料来源报刊、杂志、网络信息等公开资料；政府、行业、专门机构等研究报告；b.现场调查现场实物考察（运转、固定资产）；内部人员访谈（管理者、普通员工）。3、特别注意事项 包括财务与资产状况的审查在内的全面商业审查，操作中应特别注意：a.调查的隐蔽性；b.可能出现的反购并措施；c.资产不实、权属缺损；e.或有负债、或有税负、。THE END