第九章企业并购与企业战略联盟商03营04PPT格式课件下载.ppt

1、指一个公司吸收另一家公司，被吸收公司解散，并依指一个公司吸收另一家公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记，丧失法人资格，被吸引公司的债权、法办理注销登记，丧失法人资格，被吸引公司的债权、债务由吸引公司承继，吸引公司的登记事项发生了变债务由吸引公司承继，吸引公司的登记事项发生了变更，也应当依法办理变更登记。更，也应当依法办理变更登记。狭义的企业兼并狭义的企业兼并新设合并新设合并：两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方公司解散，合并各方的债权、债务由合并后新设公司公司解散，合并各方的债权、债务由合并后新设公司承继，合并各方依法办理公司注销登记

2、，合并各方同承继，合并各方依法办理公司注销登记，合并各方同时评选放弃法人资格，并依法办理新设公司的登记，时评选放弃法人资格，并依法办理新设公司的登记，成立一个新的公司。成立一个新的公司。4第一节第一节 企业并购企业并购一、企业并购的概念一、企业并购的概念收购收购是指一家公司通过收买另一家企业部分是指一家公司通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业部分或全或全部股份，从而取得另一家企业部分或全部资产所有权的产权行为。收购中被收购公部资产所有权的产权行为。收购中被收购公司的法人地位并不消失。司的法人地位并不消失。收购有两种形式：股权收购股权收购：收购方成为被收购公司的股东：收购方成为被

3、收购公司的股东资产收购：收购方不成为被收购公司的股东资产收购：收购方不成为被收购公司的股东宝山钢铁股份有限公司于宝山钢铁股份有限公司于20042004年年8 8月月1212日公告了关于日公告了关于资产收购及关联交易的公告，公司拟向上海宝钢集团资产收购及关联交易的公告，公司拟向上海宝钢集团公司公司（下称：集团公司下称：集团公司）收购部分钢铁生产业务、供应收购部分钢铁生产业务、供应链产业和其他相关业务。链产业和其他相关业务。5二、股权收购与兼并二、股权收购与兼并（吸收合并吸收合并）的区别的区别1.在企业兼并中，被兼并企业在企业兼并中，被兼并企业整体财产整体财产已并已并入兼并企业；而在企业收购中，除

4、全面收购入兼并企业；而在企业收购中，除全面收购外，一般是收购企业通过购买被收购企业的外，一般是收购企业通过购买被收购企业的部分股票而实现参股或控股，是部分股票而实现参股或控股，是部分财产部分财产被被收购。收购。2.在企业兼并中，被兼并企业的在企业兼并中，被兼并企业的法人地位已法人地位已不复存在不复存在；而在企业收购中，若是部分财产；而在企业收购中，若是部分财产被收购，则收购企业的被收购，则收购企业的法人地位仍然存在法人地位仍然存在。6二、股权收购与兼并二、股权收购与兼并（吸收合并吸收合并）的区别的区别3.在企业兼并中，被兼并企业的在企业兼并中，被兼并企业的资产、债权、资产、债权、债务一并要转移

5、到兼并企业债务一并要转移到兼并企业；而在企业收购；而在企业收购中，收购企业仅中，收购企业仅以所占收购企业股份份额承以所占收购企业股份份额承担有限责任担有限责任，对被收购企业债务不负连带责，对被收购企业债务不负连带责任；任；4.在企业兼并中在企业兼并中,被兼并企业经营状况已经恶被兼并企业经营状况已经恶化化,甚至已经停产甚至已经停产,兼并企业往往对于兼并企业往往对于被兼并被兼并企业的资产重新进行调整企业的资产重新进行调整；而在企业收购中；而在企业收购中,被收购企业一般仍照常运行被收购企业一般仍照常运行,只是其经营方向、只是其经营方向、经营决策要按新的董事会决议方向来执行。经营决策要按新的董事会决议

6、方向来执行。7三、企业并购的类型三、企业并购的类型（一一）从所处行业角度划分：从所处行业角度划分：1.横向并购：横向并购：并购双方处于同一行业，生产同类产品或生产工艺相近并购双方处于同一行业，生产同类产品或生产工艺相近的企业之间产并购，这种并购实质上是提高了行业集中的企业之间产并购，这种并购实质上是提高了行业集中度。度。2.纵向并购：纵向并购：双方处于同一产品，不同生产阶段的企业之间的并购，双方处于同一产品，不同生产阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化的目标。从而实现纵向一体化的目标。前向并购：向下游企业的并购前向并购：向下游企业的并购后向并购：向上游企业的并购后向并购：向上游企业的并购京

7、东方收购国内显示领域龙头企业京东方科技集团京东方收购国内显示领域龙头企业京东方科技集团汽车企业收购零部件企业汽车企业收购零部件企业前后向双向并购前后向双向并购3.混合并购混合并购潍柴动力收购湘火炬潍柴动力收购湘火炬8三、企业并购的类型三、企业并购的类型（二二）从并购动机划分从并购动机划分1.1.善意并购：善意并购：当收购公司提出并购条件后，如果被并购公司接受并购当收购公司提出并购条件后，如果被并购公司接受并购条件，这种并购称为条件，这种并购称为“善意并购善意并购”。双方都有合并的愿望，并购条件、价格、方式等可以由双方高双方都有合并的愿望，并购条件、价格、方式等可以由双方高层管理者协商，经董事会

8、批准层管理者协商，经董事会批准成功率高成功率高2.2.恶意收购恶意收购：“恶意收购恶意收购”，如果收购公司提出条件后被收购公司不，如果收购公司提出条件后被收购公司不接受，则收购公司只有在证券市场上强行收购，或者在接受，则收购公司只有在证券市场上强行收购，或者在未与目标公司的经营管理者商议的情况下提出公开收购未与目标公司的经营管理者商议的情况下提出公开收购要约，实现目标公司控制权的转移。要约，实现目标公司控制权的转移。目标公司通常会采取各种措施进行反收购，股价迅速升高，收目标公司通常会采取各种措施进行反收购，股价迅速升高，收购成本很高购成本很高 新浪的毒丸计划新浪的毒丸计划9三、企业并购的类型三

9、、企业并购的类型（三三）从收购的融资方式划分从收购的融资方式划分1.1.杠杆收购杠杆收购（leveraged buy out）（leveraged buy out）2.2.管理层收购管理层收购（management buy out）（management buy out）10三、企业并购的类型三、企业并购的类型（四四）按收购方法划分按收购方法划分1.1.杠杆收购杠杆收购2.2.换股收购换股收购3.3.要约收购要约收购11四、反收购战略四、反收购战略 增持股份增持股份被收购公司同时在市场上收入自己的股票被收购公司同时在市场上收入自己的股票反向收购反向收购当公司已经开始被对方收购时，公司也开始收购

10、当公司已经开始被对方收购时，公司也开始收购对方公司股权，以达到制约对方的目的。一般公对方公司股权，以达到制约对方的目的。一般公司的实力较强。司的实力较强。毒丸计划毒丸计划（poison pill）利用各种方式，使得收购方即使收购成功，也要利用各种方式，使得收购方即使收购成功，也要付出很大代价，得不偿失，最终放弃收购付出很大代价，得不偿失，最终放弃收购毒丸计划是美国著名的并购律师马丁毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿利普顿19821982年发明的年发明的,正式名称为正式名称为“股权摊薄反收购措施股权摊薄反收购措施”。12五五.国际企业并购的发展历史国际企业并购的发展历史以美国来分析以美国来分

11、析 第一次第一次第一次第一次企业并购浪潮在企业并购浪潮在18971903：同类企业并购同类企业并购同类企业并购同类企业并购为特点，为特点，2804起；起；第二次第二次第二次第二次19191930：12000起，以起，以纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购为特点为特点第三次第三次第三次第三次19601970：25598起，起，混合并购混合并购混合并购混合并购为特点为特点第四次第四次第四次第四次190890年代中期：年代中期：融资并购融资并购融资并购融资并购，以同行业内，以同行业内的并购为主，用发行高风险、高利率债券向社会集的并购为主，用发行高风险、高利率债券向社会集资，用小企业把经营不善的大企业吞掉

12、资，用小企业把经营不善的大企业吞掉第五次第五次第五次第五次20世纪世纪90年代后期开始：年代后期开始：涉及金额巨大涉及金额巨大涉及金额巨大涉及金额巨大波音波音 麦道麦道 133133亿美元；亿美元；MCIMCI电话公司与英国电话公电话公司与英国电话公司合并司合并 220220亿美元；MCIMCI与与Sprint 1200Sprint 1200亿美元亿美元13六、我国企业并购的动因六、我国企业并购的动因（一一）宏观宏观1.1.有利于社会资源的有效配置；有利于社会资源的有效配置；2.2.有利于我国产业结构调整：增加集中度，发有利于我国产业结构调整：增加集中度，发挥规模效应；挥规模效应；3.3.实现

13、了资产存量重组，使国有资产保值增值；实现了资产存量重组，使国有资产保值增值；4.4.有利于做大做强中国的大企业。有利于做大做强中国的大企业。14六、我国企业并购的动因六、我国企业并购的动因（二二）微观微观1.1.扩大企业对市场的控制能力扩大企业对市场的控制能力2.2.使企业实现多样化经营使企业实现多样化经营3.3.并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险4.4.并购可以促进我国企业跨国经营并购可以促进我国企业跨国经营5.5.有利于发展协同效应有利于发展协同效应6.6.并购增强了企业竞争优势：可快速占领市场并购增强了企业竞争优势：可快速占领市场15操作程序操作程序

14、 并购目标企业的确定并购目标企业的确定行业分析行业分析法律分析法律分析经营状况分析经营状况分析财务分析财务分析并购目标公司的价值评估并购目标公司的价值评估筹措并购资金筹措并购资金并购后对目标企业的整合并购后对目标企业的整合1617宝安收购延中实业宝安收购延中实业 1993年年9月底月底10月初，中国宝安集团通过二级市场月初，中国宝安集团通过二级市场收集流通股的方式取得延中实业（今方正科技）第收集流通股的方式取得延中实业（今方正科技）第一大股东地位，这是发生在新中国证券市场的第一一大股东地位，这是发生在新中国证券市场的第一起公司控制权争夺案例，成为轰动一时的起公司控制权争夺案例，成为轰动一时的“

15、宝延风宝延风波波”。是一个典型的全现金敌意收购。宝安公司收购的目是一个典型的全现金敌意收购。宝安公司收购的目的性不强，最高持股比例达到的性不强，最高持股比例达到198，直接的结，直接的结果是导致延中的董事长下台，宝安公司企图将延中果是导致延中的董事长下台，宝安公司企图将延中产业转型，但最终以失败告终。后北大方正收购延产业转型，但最终以失败告终。后北大方正收购延中，宝安得以撤退。中，宝安得以撤退。18Outline第二节第二节 企业战略联盟企业战略联盟一、概念一、概念二、特征二、特征三、演变与现状三、演变与现状四、类型四、类型五、产生背景五、产生背景六、作用六、作用七、失败原因七、失败原因八、伙伴选择原则八、伙伴选择原则九、制订协议原则九、制订协议原则十、关键成功因素十