权益筹资PPT文档格式.ppt

1、股股份是将人的自利与互利精巧的结合的纽带份是将人的自利与互利精巧的结合的纽带，其，其背后是公司背后是公司。自古以来，欠债还钱都是天经地义。而自古以来，欠债还钱都是天经地义。而“有限责任有限责任”则创造了一种新的规则，则创造了一种新的规则，那就是：在某些情况下，欠债还可以不还。那就是：英国出现第一个股份公司的背景是由于当时的欧洲是一个神权的社会，人们对英国出现第一个股份公司的背景是由于当时的欧洲是一个神权的社会，人们对上帝的崇拜无以复加。欧洲流传的说法：人犯了罪，死后要下地狱。为避免下地上帝的崇拜无以复加。为避免下地狱，死前将自己的土地、房产捐给教会。当时英国差不多有狱，死前将自己的土地、房产捐

2、给教会。当时英国差不多有58%的土地归教会。的土地归教会。教会不是公司，神父没有后代。不得已聘请职业经理人。“股份股份”？有两点？有两点:管理权与经营权分离管理权与经营权分离，有限责任有限责任（上市公司与有限公司）。有限是没有追诉权。（上市公司与有限公司）。经理借款还不上，借款者不能到教会吵闹，吵闹双方都下地狱，就此打住。都不经理借款还不上，借款者不能到教会吵闹，吵闹双方都下地狱，就此打住。都不感侵犯上帝。经理人心里面有对上帝的感侵犯上帝。经理人心里面有对上帝的“信托责任信托责任”，即凭良知为基础的，即凭良知为基础的“信托信托责任责任”是股份制生存的唯一原因。是股份制生存的唯一原因。对投资者而

3、言，对投资者而言，“有限责任有限责任”无疑是一种极为有力的保护。无疑是一种极为有力的保护。17世纪，荷兰东印度公司面向所有市民公开发行股票。它实际成了世界上第一世纪，荷兰东印度公司面向所有市民公开发行股票。它实际成了世界上第一家上市公司。家上市公司。可见，股份制来源于不得已，在对上帝的责任驱使下，股份有限公司得以生存。现在靠法制化，让职业经理人对自己的股东予以信托责任。股份公司的灵魂现在靠法制化，让职业经理人对自己的股东予以信托责任。股份公司的灵魂？法制条件下社会的良知、经营者的良知。管理学院管理学院学习目标学习目标 了解股票的涵义与股东的权利 了解公司发行股票的原因与目的 了解股票发行与股票

4、上市的规定与条件 掌握普通股筹资的特征及其持有人的义务 了解其他权益筹资方式与特点。管理学院管理学院10-1 10-1 权益筹资概述权益筹资概述一、股票的涵义与种类一、股票的涵义与种类 股票股票的涵义的涵义 股票是股份公司发给股东用来证明其在股票是股份公司发给股东用来证明其在公司投资入股的公司投资入股的权益凭证权益凭证。股票作为一种。股票作为一种所有权凭证，代表着对一定所有权凭证，代表着对一定经济利益的分经济利益的分配和支配权配和支配权，股票持有人作为企业的股东，股票持有人作为企业的股东享有享有公司法公司法和公司章程所规定的权利和公司章程所规定的权利和义务。和义务。管理学院管理学院依照公司法的

5、规定，依照公司法的规定，股东一般享有如下权利：股东一般享有如下权利：1出席或委托代理人出席股东大会，并依照公司章出席或委托代理人出席股东大会，并依照公司章程规定行使程规定行使表决权表决权。2股份股份转让权转让权。股东持有的股份可以自由转让，但。股东持有的股份可以自由转让，但必须符合公司法及其他法规和规定。必须符合公司法及其他法规和规定。3股份股份分配请求权分配请求权。4对公司账目和股东大会决议的对公司账目和股东大会决议的审查权审查权和对公司事和对公司事务的务的质询权质询权。5分配公司分配公司剩余财产权剩余财产权。6公司章程规定的其他权利。公司章程规定的其他权利。同时，股东也对公司负有同时，股东

6、也对公司负有相应的义务相应的义务，如遵守公司，如遵守公司章程、缴纳股款、不得退股等义务。章程、缴纳股款、不得退股等义务。-cont 管理学院管理学院1.有无 记名记名股：我国公司法规定：向发起人/国家授权的机构/法人发行的股票不记名股：2.按照股 东权利普通股优先股3.是否标金额面值股票无面值股票目前我国公司法不承认4.按投资主体国家股/法人股/个人股我国实务中的分类5.发行对象上市地区A股内地个人或法人B/H/N/S股￥标金额但外币认购交易外国/我国港、澳台地区（01年2月19日起放开）国外国外A级普通股级普通股（弱或无投票权级别）（弱或无投票权级别）B级普通股级普通股（强投票权级别）（强投

7、票权级别）E级普通股级普通股（有部分投票权）（有部分投票权）股票的主要分类股票的主要分类 管理学院管理学院为筹措资金而发行新股为筹措资金而发行新股为其他目的而发行新股为其他目的而发行新股 1扩大公司影响扩大公司影响 2分散经营风险分散经营风险 3将公积金转化为资本金将公积金转化为资本金 4兼并与反兼并兼并与反兼并 5股票的分割股票的分割 6其他目的其他目的二、股票发行的原因和目的二、股票发行的原因和目的 管理学院管理学院 股票发行的规定与条件股票发行的规定与条件股份有限公司发行股票，应当遵循公开、公平、公股份有限公司发行股票，应当遵循公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。正的原则，必

8、须同股同权、同股同利。股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。行。（2）公司股本总额）公司股本总额不少于人民币三千万元不少于人民币三千万元。（3）公开发行的股份达到公司股份）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二总数的百分之二十五以上十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为公开发行股份的比例为百分之十以上百分之十以上。（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告）公司最近三年无重大违法行为，财务会计

9、报告无虚假记载。无虚假记载。三、股票发行三、股票发行 管理学院管理学院设立设立发行程序发行程序增资增资发行程序发行程序申请文件：招股说明书.认股书.承销协议.代 收款协议招认股份，缴纳股款召开创立大会，选举董事会、监事会办理设立登记，交割股票股票发行程序股票发行程序股东大会股东大会决议决议申请并经批准申请并经批准公告公告招股书招股书/制作认制作认购书购书/签承销和代收股款协议签承销和代收股款协议招认股份，缴纳股款招认股份，缴纳股款改选改选董事会董事会/监视会、监视会、变更登记与公告变更登记与公告 管理学院管理学院股票股票（Stocks）（Stocks）发行方式与销售方式发行方式与销售方式公司发

10、行权益证券筹集资本公司发行权益证券筹集资本证券证券私募方式私募方式（直接直接）证券证券认股权认股权公开公开间接间接发行方式发行方式承销发行承销发行代理发行代理发行任何投资者，包括现有股东，任何投资者，包括现有股东，都可以购买新发行的证券都可以购买新发行的证券认股权发行认股权发行承销发行承销发行直接销售直接销售只有现有的股东才能收到认股权只有现有的股东才能收到认股权现有股东可以把认现有股东可以把认股权出售给任何投资者股权出售给任何投资者 管理学院管理学院股票股票（Stocks）发行方式优缺点发行方式优缺点发行方式发行方式特征特征优点优点缺点缺点公开公开间接间接发行发行通过通过中间机构中间机构范围

11、广发行范围广发行对象多对象多手续烦杂手续烦杂成本高成本高不公开不公开直接直接发行发行只向少数特只向少数特定对象发行定对象发行无需中介无需中介弹性较大弹性较大发行成本低发行成本低范围小股票范围小股票变现性差变现性差 管理学院管理学院股票股票（Stocks）（Stocks）销售方式优缺点销售方式优缺点销售方式销售方式优点优点缺点缺点自销自销直接控制发行过程，实现发行意直接控制发行过程，实现发行意图，节省发行费用图，节省发行费用手续烦杂手续烦杂成本高成本高委托委托承销承销包销包销不承担风险不承担风险范围小范围小变现性差变现性差代销代销可获部分溢价收入，降低发行费可获部分溢价收入，降低发行费 管理学院

12、管理学院是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。票时所支付的价格。股票的发行通常由发行公司根据股票面额、股市行股票的发行通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。情和其他有关因素决定。以募集设之方式设立公司首次发行的股票价格，由以募集设之方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会决定。股票的发行价格可以和股票的面额一致，但多数情股票的发行价格可以和股票的面额一致，但多数情况不一致。股票的发行价格一般有三种：况不一致。（1 1）等价）等价;（2 2）时价）时价;（

13、3 3）中间价）中间价3 3股票的发行价格。股票的发行价格。管理学院管理学院确定股票发行价格的方法确定股票发行价格的方法:每股净资产法。清算价值法。市盈率法。未来收益现值法。其中，其中，P P表示普通股每股现值；表示普通股每股现值；DtDt表示第表示第t t年年底预年年底预期得到的每股股息；期得到的每股股息；KsKs表示股票投资者应得的必表示股票投资者应得的必要报酬率；要报酬率；n n表示年数。表示年数。发行价格=预期每股收益市盈率 管理学院管理学院一、普通股股东的权利和义务一、普通股股东的权利和义务（一）普通股的权利（一）普通股的权利1对公司的管理权对公司的管理权2分享盈余的权利分享盈余的权

14、利3出售或转让股份的权利出售或转让股份的权利4优先认股权。优先认股权。5剩余财产的索取权剩余财产的索取权（二）普通股股东的义务（二）普通股股东的义务1不得退股的义务。不得退股的义务。2承担风险的义务。承担风险的义务。（1）普通股股东的股利收益是不固定的，视公司的盈利状况及发展需要而定）普通股股东的股利收益是不固定的，视公司的盈利状况及发展需要而定（2）公司破产、清算时，普通股股东的分配顺序排在最后，从而为债权人和优）公司破产、清算时，普通股股东的分配顺序排在最后，从而为债权人和优先股股东提供了一种担保，缓冲或减轻了他们可能遭受的损失。先股股东提供了一种担保，缓冲或减轻了他们可能遭受的损失。3遵守公司章程及公司章程规定的其他义务。遵守公司章程及公司章程规定的其他义务。10-2 10-2 普通股筹资普通股筹资 管理学院管理学院二、普通股的特征二、普通股的特征 （一）长期性（一）长期性（二）责任上的有限性（二）责任上的有限性（三）收益上的剩余性（三）收益上的剩余性（四）清偿上的附属性（四）清偿上的附属性 管理学院管理学院三、普通