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1、股权激励协议书甲方：河南埃尔森智能科技有限公司姓名： 苗庆伟激励对象（乙方）： 身份证件号码：详细住址：联系方式：一 股权的激励标准与期权的授权计划1. 为更好的激励河南埃尔森智能科技有限公司 （以下简称关联公司）核心研发人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，分享使其能够以股东的身份参与企业决策分享关联公司发展的红利利润承担风险，经河南埃尔森智能科技 有限公司股东会决议，同意设立 （合伙企业）（以下简称本企业），持有 12%的股份作为期权激励平台，甲方以股权股权激励形式与乙方签订股权激励协议。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国合伙企业公司法、河南埃尔森企业管理咨询中心合伙协议智能科技有限公

2、司章程，甲乙双方就本企业河南埃尔森智能科技有限公司份额股权期权授予、持有、行权等有关事项达成如下协议：2甲方为本企业为河南埃尔森智能科技 有限公司（以下简称“公司”）的普通合伙人原始股东，公司设立时注册资本为人民币 1136.36万元，共计 1136.36万股；甲方的出资额为人民币 945万元，本协议签订时甲方占本企业公司注册资本的10083.16%，是本企业公司的实际控制人；乙方为关联河南埃尔森智能科技有限公司的核心软件研发工程师，于20175年7月份入职于公司，主要负责图像算法的软件开发工作。3.甲方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下，从本企业公司甲方持有的份额的核心期权池中划出 %10

3、0000支份额股权即 万股作为激励授予给乙方，自2017年1月1日起至 2020年 12月31日为期 4年，每年的授予比例是：第一年15%，第二年25%，第三年25%，第四年35%。在合伙企业成立时先行授予乙方1% ，在激励第一年考核合格后予以冲减，即在应授予的比例基础上减去先行授予的1%的比例。4.企业公司授予个人期权份额权股，不得转让和设置第三方担保，在未全部行权前股权仍属原股东所有，授予对象享有期权股分红收益权。二、授予对象及条件1、期权激励及期权授予对象经关联公司股东会批准的关键岗位的骨干员工。2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划。3、授予对象必须是关联本公司正式员工，必须遵守国

4、家法律、法规与关联公司制度，同时愿意接受本方案有关规定，完成各项工作并通过关联公司考核。4、授予对象及其年满18周岁亲属不得直接或间接拥有管理、经营、控制与本企业相关联公司公司所从事业务相类似或相竞争的业务。5、授予对象不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。6、授予对象须签订本协议后在关联公司连续工作满四年。三、期权股的激励核算办法与期权的行权方式1.每年的1月1日为授予日，乙方的行权期四年，为每年的12月20号至12月30号，每年行权比例同授予比例，每年关联公司考核通过后本企业发放股权确认书给予确认，乙方行权期届满前，所确认行权部分乙方享有

5、企业公司的股份分红，可以列席股东大会，但不具有表决权，全部确权行权结束后，乙方在遵守本协议情况下，甲方同意将确认份额转让给乙方乙方的期权转为股份，甲乙双方应当签订正式的股份转让协议，办理工商登记变更。，乙方成为公司的正式股东，并依法享有相应的股东权利和承担相应的义务。 2、期权股分红按照企业持股分红公司的实际税后利润,并依据合伙协议股东大会决议确认当年的利润分配方案，企业公司财务必须严格按照财务制度，向合伙人管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。3、甲方公司授予乙方股权的价格：公司实际资产获受股

6、权占公司实际资产的比例。每股壹元，具体以每年公司核发的股权确认书中规定为准。4.乙方在成为正式股东后企业份额的股份转让按本协议和合伙协议公司章程执行，且甲方有优先权受让权。四、股权激励授予产生的税费有由甲、乙方根据法律法规的规定各自承担。五、本协议书变更与终止1、激励对象离职指因各种原因导致激励对象不在关联公司任职的情况，（1）激励对象在关联公司上市前离职且约定的4年劳动服务期到期的关联公司不与之续约的，其所持有企业的份额须由甲方按原价回购。关联公司上市后或签订本协议5年之后离职的，其持有的份额按市场价格有甲方回购，（2）激励对象与关联公司按本协议的约定的劳动合同4年到期，关联公司不再与之续约

7、的，其已行权的份额股权有甲方公司按授予时价格回购，已授予但尚未行权和尚未授予的期权不再授予，予以作废。（）激励对象与关联公司按本协议约定的劳动合同4年到期，本人不愿与关联公司续约的，需将该股权以授予时每股一元的价格由甲方公司回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废，企业之前公司分红取消。（3）激励对象与公司按本协议约定劳动合同4年未到期，离职的，其已行权的份额股权无效，该激励对象承诺无条件由甲方公司每股0.1元的价格无偿将已行权的份额和未行权的标的股权收回购，乙方放弃分红的权利，本协议终止。造成关联公司损失的，回购款不足以支付损失的，乙方还应承担赔偿责任。2、激励对象在

8、本协议约定的劳动合同内丧失劳动能力（）激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已确认行权的份额股权和已授予但尚未行权的股权由甲方公司按原价的110%回购；已经授于但未确认的按授予价格的50%回购，尚未授予授予的股权不再授予，予以作废。（）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的份额股权由甲方原价公司回购，已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情按每股0.1元由甲方回购处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。3、激励对象死亡激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权有公司原价回购，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。4、特别条款（1）激励对象发生触犯法律、违反关联公司章程、违反

9、职业道德、违反竞业限制、泄露关联公司机密、失职或渎职等行为严重损害企业和关联公司利益或声誉的，（2）激励对象所持期权股在行权前出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为的，（3）向第三方透露公司对本人激励的任何情况的，违反上述（1）、（2）款及本协议第二条的，甲方公司董事会有权立即终止本协议其所获授但尚未行权的股权，并无条件收回：已经或还未确权行权的份额股权，有甲方按照每股0.1元回购，并取消其分红权；违反上述第（3）款的情形的，由普通合伙人董事会做出处置，激励对象承诺无条件接受。六 关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或关联公司对乙方聘用期限和聘用关系的任

10、何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。七、 关于免责的声明属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：1甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行权，公司破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；3公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。八、特别约定1.如有融资需要，公司进行股份制改造时的增资

11、或引入战略投资者，股东大会有权对公司股权进行重组，乙方所持股份随之调整，以便保证公司的顺利上市。2公司因上市或申请挂牌其他股份转让系统，甲方认为本协议不适合继续实施的，甲方有权单方面终止本协议，乙方充分理解并认可甲方该等行为并放弃任何因此发生的任何权益追索，但此前乙方已经受让的股权仍然有效。八九、争议的解决本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可本企业向公司住所地的人民法院提起诉讼。十一、 附则1.本协议自双方签章之日起生效。2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。3本协议一式三份，甲乙双方各执一份，本企业河南埃尔森科技有限公司保存一份，三份具有同等效力。甲方：(签名) 乙方：(签名)2017年 月 日 2017年 月 日5