投资增资协议书.doc

1、【】与【】关于【】有限公司之增资协议书【】年【】月【】日中国【】市目 录第一条释义4第二条投资前提6第三条投资方案8第四条相关手续的办理10第五条后续增资或引进战略投资者限制10第六条业绩承诺、发展目标及投资保障条款11第七条投资方选择退出权12第八条公司治理14第九条股权转让18第十条目标公司员工竞业限制18第十一条知识产权的占有与使用19第十二条债权和债务19第十三条保证和承诺20第十四条一般规定21第十五条通知及送达21第十六条违约及其责任21第十七条合同的变更、解除22第十八条争议解决22第十九条保密条款22第二十条排他性条款23第二十一条不可抗力23第二十二条附则23附件一：成交前承

2、诺25附件二：竞业限制协议书26附件三：关于目标公司的承诺附件四：关于披露文件的承诺函增资协议书甲方： 住址：法定代表人：乙方1： 住址：法定代表人：乙方2： 住址：法定代表人：乙方3： 住址：法定代表人：（乙方1、乙方2、乙方3合称“原股东”）目标公司：住址：法定代表人:鉴于：1. 目标公司是一家依中华人民共和国法律于【】年【】月【】日成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国【】市，本协议签署时，目标公司注册资本为人民币【】万元（以下凡提及货币单位元均为人民币）；2. 目前，目标公司股东为乙方1、乙方2和乙方3，其中乙方1出资【】万元，持有目标公司【】%的股权；乙方2出资【】万元

3、，持有目标公司【】%的股权；乙方3出资【】万元，持有目标公司【】%的股权；3. 乙方1、乙方2和乙方3一致同意将目标公司注册资本由【】万元增加至【】万元，并一致同意甲方1、甲方2和甲方3作为目标公司投资方，对目标公司新增资本进行认购； 4. 甲方1同意以总额【】万元、甲方2同意以总额【】万元、甲方3同意以总额【】万元按本协议相关约定向目标公司增资，成为目标公司的股东。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经协商一致，特订立本协议，以兹共同遵守。第一条 释义1.1 除非本协议另有明确约定，本协议中所提及财务术语的定义以中华人民共和国财政部颁布的现行有效的会计准则为准，本协议中所提及财务数

4、据以具有证券从业资格的会计师事务所出具的公司审计报告为准；1.2 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：各方或协议各方指甲方1、甲方2、甲方3、乙方1、乙方2、乙方3及目标公司原股东指乙方1、乙方2和乙方3投资方指甲方1、甲方2和甲方3目标公司或公司指【】公司本协议指本增资协议书及各方就本增资协议书约定事项共同签订的补充协议和相关文件章程关联方工作日本次增资原股东与投资方于本协议签署同时或之后签署的目标公司章程就一方而言，指该方直接或间接持有其20%以上股权/表决权的人，或直接或间接持有该方20%股权/表决权的人，或与该方为同一实际控制人所控制的人；指中华人民共和国政府规定的法定节假日

5、、法定休息日以外的工作时间指依据本协议由投资方向目标公司投资总额【】万元以增加目标公司注册资本的行为投资完成成交日变更日指投资方按照本协议第3.6条的约定完成总额【】万元的出资义务指投资方将总额【】万元全部汇入目标公司指定的验资账户之日指投资完成后工商行政管理部门重新签发的营业执照中所确认本次增资之日过渡期指本协议签署之日起至投资方按本协议约定期限投资完成之日的时间段投资成本投资价格指投资方向目标公司所投入的资金额。依据本协议，投资方的投资成本为【】万元指取得目标公司相当于1元注册资本额的股权所对应的投资资金额，依据本协议，投资方的投资价格为【】元/股送达指任一方按照本协议约定的任一种送达方式

6、将书面文件发出，相对收到的行为后续增资指本次增资完成后，目标公司以任何方式再次增加注册资本的情况上市申报指目标公司以首次公开发行股票并上市为目的，向中国证监会等相关部门提出发行申请，并提交首发上市相关申报材料的行为盈利收购日回购日净利润净资产控股子公司增资前股权重组增资后股权重组指目标公司扣除非经常性损益后的税后净利润值大于零指投资方依据本协议第7.1条约定，书面要求原股东收购投资方股权，原股东将收购价款汇入投资方指定的账户之日指投资方依据本协议第7.1条约定，书面要求目标公司回购投资方股权，目标公司将回购价款汇入投资方指定的账户之日是指具有证券从业资格的会计师事务所审计目标公司合并净利润扣除

7、少数股东损益后的余额；如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数是指具有证券从业资格的会计师事务所审计目标公司合并净资产扣除少数股东权益后的余额是指目标公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定由目标公司享有实际控制权的被投资企业根据项目情况予以确定根据项目情况予以确定1.3 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条 投资前提2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列条件为前提，但各方另行协商一致同意豁免或投资方书面确认可以豁

8、免的除外：2.1.1 目标公司董事会、股东会已通过决议批准本次增资，原股东均已无任何附加条件地放弃对本次增资的优先认购权，且各方或法定/授权代表人均已签署本协议；2.1.2 本协议签署之日起十五日内，章程中相关条款按本协议第8条、第9条约定进行修改，且修改后的章程条款令投资方满意，各方完成章程的谈判与签署工作；2.1.3 目标公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，并协助投资方完成了对目标公司业务、财务及法律等运营各方面的尽职调查，且尽职调查结果符合投资方的投资决策标准；2.1.4 具有证券从业资格会计师事务所向投资方

9、出具目标公司【】年度审计报告，且该报告显示：投资前目标公司净资产已超过注册资本；目标公司【】年实现净利润（扣除非经常性损益）不低于各方签署投资意向书时目标公司及原股东预测及承诺净利润的【】%，即不低于【】万元；2.1.5 目标公司按本协议第6条约定，出具【】-【】年度的盈利预测，且该等预测盈利指标符合投资方的投资决策标准； 2.1.6 公司聘请的【】律师事务所应向投资方出具目标公司是否符合申请首次公开发行股票并上市条件的法律意见书，且该法律意见书明确确认，目标公司符合股票发行上市条件，不存在对股票发行上市存在实质性影响的违法违规行为；2.1.7 目标公司聘请的保荐人出具的有关目标公司的尽职调查

10、报告确认，目标公司未来首次公开发行股票并上市不存在实质性障碍或重大缺陷；2.1.8 必须妥善解决原股东或其关联方与目标公司之间任何资金占用行为、及目标公司为原股东或其关联方提供对外担保等行为，且该种解决方案须取得投资方认可，并经【】律师事务所律师及保荐人确认对目标公司股票发行上市不产生不利影响；2.1.9 过渡期内，目标公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化（由投资方自行判断确定）；目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，目标公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；2.1.10 过渡期内，原股东不向股东

11、以外的第三方转让其所持有的部分或全部目标公司股权或在其上设置质押等负担；2.1.11 原股东及目标公司的保证及承诺均真实、准确、无重大遗漏；2.1.12 各方一致同意，投资方进行本次增资是以原股东准备在未来【】年内以目标公司为主体进行首次公开发行股票及上市为前提，目标公司应不迟于变更日之日起十二个月届满之日起的【】个月内进行上市申报，并在审核通过后【】个月内刊登招股说明书，除非投资方同意修改上述时间除外。2.2 若本协议第2.1条中任何条件因任何原因未实现，则各投资方均有权拒绝履行投资义务、单方解除本协议，并要求原股东连带承担违约责任。若本协议第2.1条任何条件未实现时，各投资方仍履行投资义务

12、或未单方解除本协议行为，不得被视为投资方对该等条件的豁免，亦不影响投资方要求原股东承担违约责任的权利。投资方因此遭受经济损失的，对违约金不能补偿的部分，投资方有权要求原股东连带赔偿。第三条 投资方案3.1 作价依据：以目标公司承诺的【】年度净利润【】万元与目标公司【】年度净资产所计算之净资产收益率及市盈率【】倍为本次增资中投资方认购新增资本的作价依据。3.2 各方同意，甲方1以总额【】万元投资目标公司，其中【】万元作为注册资本投入，以取得目标公司本次增资后股权的【】%，余下【】万元作为资本公积金投入公司；甲方2以总额【】万元投资目标公司，其中【】万元作为注册资本投入，以取得目标公司本次增资后股

13、权的【】%，余下【】万元作为资本公积金投入公司；甲方3以总额 万元投资目标公司，其中【】万元作为注册资本投入，以取得目标公司本次增资后股权的【】%，余下【】万元作为资本公积金投入公司。3.3 投资方投资完成后，目标公司注册资本增加【】万元，即注册资本由原【】万元增至【】万元。3.4 原股东放弃本次增资的优先认购权。3.5 增资前，目标公司的股权架构如下图所示：股东名称出资额（人民币/万元）持股比例（）%合计100.00%增资完成后，目标公司的股权架构如下图所示：股东名称出资额（人民币/万元）持股比例（）%合计100%3.6 各方同意，在实现以下条件后五个工作日内，投资方应将本协议第3.2条约定

14、的各自的投资总额以现金方式付至公司的账户：3.6.1 本协议第2.1条所列前提条件均已实现；3.6.2 原股东及目标公司向投资方出具本协议附件一所列之承诺保证书；3.7 各方同意，本协议第3.6条的“公司的账户”指以下账户： 户 名： 银行账号：开 户 行： 3.8 各方同意，投资方按本协议第3.6条约定支付相应投资款，则投资方在本协议项下的投资义务完成。投资完成之日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金由投资方和原股东按本协议第3.5条增资完成后股权比例共同享有，【】年【】月【】日资产负债表所列可分配利润及【】年【】月【】日之后至成交日之前目标公司产生的利润，在成交日前不得进行分配，亦由投资方和原股东按本协议第3.5条增资完成后股权比例共同享有。3.9 本次增资款用途