第二组-海联讯PPT资料.pptx

1、2000年1月公司总部：深圳上市时间：2011年公司简介2003年8月18日，捷讯通信与TEAMWEALTH（BVI）签订了股权转让协议书，转让价款为注册资本220万美元捷讯通讯的原先两个股东章锋和骆东则通过另外一家BVI公司Motion全资控股Teamwealth2004年3月23日，双方亦签订解除债务协议书，约定：捷讯通信免除TEAMWEALTH所欠款项17,028,000港元（等值220万美元）。根据红筹海外上市模式，设置BVI控股结构海联讯自2002年起有三次尝试IPO的经历，其中2次上会被否。2011年11月14日，终于在创业版上市,成功发行1700万股。失败原因：2003年因为SA

2、RS，海联讯的业务受到了较大的影响，公司于2004年终止了境外上市的计划。IPO历程及财务报告重述2002年幵始筹备的境外上市1st失失败原因：原因：受阻于外资转内资的身份转换、数次股权转让的资金来源、转让理由及其税收问题的不清晰。金融危机对企业上市环境的不良影响和IPO企业排队过多，而海联讯受限于核心竞争力不够突出。2009年12月海联讯首发申请未能在证监会创业板发审委得到通过，创立十年以来的第二次上市计划再次搁浅。IPO历程及财务报告重述IPO尝试始于始于2008年年,公司决定回公司决定回归境内境内上市上市2nd2006年和2007年章锋便引进新的投资者间接持股,股东MOTION（由章锋1

3、00%持股）持有40.19%的股权,ONTING（由孔飙100%持股）持股27.92%,RIGHT（由邢文飙100%持股）持股21.92%,SYSTEM（由苏红宇100%持股）持股9.97%。TeamWealth将持有的全部海联讯公司股权分别转让给章锋（40.19%）、孔飙（27.92%）、邢文飚（21.92%）、苏红宇（9.97%），将企业类型由外商独资企业变更为内资有限公司取消TeamWealth、MOTION等直接或间接持股公司，由章锋等自然人直接持股，拟发行不超过1300万股,募集资金9874万元。解构红筹模式，寻求国内上市2“带病上市带病上市”痕迹明显痕迹明显指指标 要求要求 指标一

4、要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；指标二要求最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。IPO历程及财务报告重述在2011年11月14日在创业版上市,成功发行1700万股3rd创业版对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：根据海联讯的招股说明书：l2008至2010年，海联讯的净利润分别为2698.54万元、3554.53万元和4846.28万元l有公告显示：2010年的盈余公积和未分配利润分别虚增了88.98万元和2392.85万元万元，说明海联讯2010年的“实际利

5、润”并不是其招股说明书中所说的4846.28万元。1.创业版上市条件分析创业版上市条件分析若虚增的2300万元分配利润均发生在2010年，则当年实际利润尚不足3000万元。相比2009年3554.53万元利润，不但没有增长，而且是下滑。不满足指标一海联讯2009年的营收为23876万元，2010年营收为27945万元，增长率为17%左右，不满足“最近两年营业收入增长率均不低于30%”这一规定。不满足指标二2011年7月，海联讯冲刺IPO时更改招股说明书书和保荐人，保荐机构由先前的华泰联合证券更换为平安证券，会计师事务所是深圳鹏城会计师事务所。以平安证券和华泰联合证券为海联讯所做的两版本招股说明

6、书为例，对比两个版本的招股说明书可以发现，平安证券的包装能力更强。在两个版本的招股说明书中，两家保荐机构在海联讯的核心技术收入占比上存在极大分歧。保荐机构保荐机构做法做法结论华泰联合使用“业务类型”对海联讯的公司收入进行了分类海联讯“核心技术收入占营业收入比为50%”平安证券按照财务的划分方式将海联讯的营业收入进行分类海联讯“核心技术收入在过去的三年间占营业收入的比重摇身一变，成为100%”IPO历程及财务报告重述2、更换保荐人保装上市、更换保荐人保装上市在2011年11月14日在创业版上市,成功发行1700万股3rd3、财务造假手段财务造假手段海联讯2009-2011年期间，虚构应收账款收回

7、，虚构应收账款收回，部分销售收入涉嫌造假部分销售收入涉嫌造假。根据天健会计师事务所出具的重要前期差错更正的说明：海联讯调整2010年虚假冲减应收账款，调增应收账款及其他应付款1.13亿元，2011年该指标为1.33亿元，两者合计高达2.46亿元。天健会计师事务所指出：2010、2011年度，海联讯向数家客户提供服务，合计确认应收款3180万元万元，截至2012年末，这笔应收款未曾有收款记录这笔应收款未曾有收款记录。IPO历程及财务报告重述在2011年11月14日在创业版上市,成功发行1700万股3rd公司经过自查和核实，该部分应收账款对应的收入符合公司收入确认具体原则，且公司按照会计政策足额计

8、提了坏账准备。由于公司未按照合同及时催收、客户重组暂缓付款、客户追加需求暂缓付款等原因，相应款项未能及时收回。在本次年度审计时，由于电力行业客户较为强势，未能按照审计机构要求配合应收账款的审计工作，导致会计师发表保留意见。海联讯公司董事会在公告中解释账面上发生在上市上市前前的3180万应收账款，目前连天健会计师事务都无法调查出真伪，但海联讯却在2011年成功上市。3180万元海联讯公告中表示：2009年-2012年度，海联讯公司存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款等情况。海联讯对2010年、2011年相关财务数据进行追溯调整追溯调整，涉及资产负债表、

9、利润表以及现金流量表三大报表。据经调整的合并利润表显示：IPO历程及财务报告重述在2011年11月14日在创业版上市,成功发行1700万股3rd海联讯2011年分别虚增净利润、营业收入及销售费用2278.88万元、1592万元和14.55万元；虚减营业成本和管理成本117.97万元和182.58万元。当年净利利润相应从6273.23万元调减为实际的3994.35万元，虚增虚增2278.88万万元元，虚增部分为实际数的57.05%。另外未分配利润虚增4443.8万元。而在2010年，未分配利润中，虚增2392.85万元。上市当年上市当年净利利润虚增虚增过半半海联讯将虚增缘故归结为“会计差错”。公

10、司确认了部分不符合收入确认原则的项目合同收入；未按权责发生制原则对年终奖金进行计提；未在确认相应收入时按服务完成情况暂估成本等。虚增利虚增利润缘故故对于IT企业特别是系统集成商而言，公司的固定资产往往占比很小，流流动资产成为公司核心资产。财报显示，海联讯的流的流动资产占占资产总额在在93%以上以上。海联讯账面上的巨额应收收账款款，表表明明应收收账款成款成为海海联讯的主要的主要资产，几乎占据了一半的资产比重。这样的财报，当年是否符合上市条件，值得考察总结控股股东IPO财务造假利益分析海联讯2011年和2010年虚增收入合计为2643万元，然而2011年和2010年应收账款虚减额达到2亿元我们对此

11、的合理猜测是控股股东挪用公款，私自借与他人。这部分款项在借出时并未记账，而当借款方偿还债务，将借款打回公司账户时，公司冲减应收账款。从应收账款的调增额来看，还存在2亿的借款未收回。超募资金2.2亿元也完全可用于弥补项目投资，为何借款？我们的猜测是控股股东为了合理使公司资金落入自己的腰包，利用虚假发票（无真实现金流出）多计投资项目支出，制造公司现金流紧缺的状况。接着作没有现金流入的公司借款分录，即贷记其他应付款，然后作有实际现金流出的还款分录，即借记其他应付款。海联讯控股股东很有可能侵害小股东利益，利用控制权侵吞或擅自分配公司资产内部内部控制分析控制分析内部环境风险评估控制活动信息沟通内部监督内

12、部环境1集中型股权结构公司集中型股权结构公司章峰26.89%孔飙18.68%刑文飙14.67%苏红宇6.67%杨德广5.35%深圳海联讯科技股份有限公司海联讯前五大持股股东均为自然人股东海联讯前五大持股股东均为自然人股东,且合计持股比例达到且合计持股比例达到72.26%并较为稳定并较为稳定,超过超过50%的合计持股比例使得海联讯股权集中度高的合计持股比例使得海联讯股权集中度高,大股东能对公司形成绝对控制。大股东能对公司形成绝对控制。海联讯年报中披露海联讯年报中披露,2010年年10月月22日日,公司前三大股东章锋、孔飙、邢文魔签署了公司前三大股东章锋、孔飙、邢文魔签署了一致行动协议一致行动协议

13、,协议约定三方在公司提案、表决和公司经营决策权上将采取一协议约定三方在公司提案、表决和公司经营决策权上将采取一致行动致行动,直至章锋不再是公司的控股股东或实际控制人之日止。这一协议不但更加直至章锋不再是公司的控股股东或实际控制人之日止。这一协议不但更加巩固了章锋在海联讯的控股股东和实际控制人地位巩固了章锋在海联讯的控股股东和实际控制人地位,也使公司的集中型股权结构更也使公司的集中型股权结构更加突出。加突出。内部内部控制分析控制分析内部环境上市公司的股权集中度较高，不利于监事会治理效果的改善，使得公司财务舞弊的可能性增大。集中型股权结构在公司治理上的弊端：“一股独大”，大股东通过操纵股东大会，选

14、举出自己的“亲信监事”作为自己在公司中的利益代表，弱化监事会监督权力以及独立性。易为获得大股东权益最大化而侵害中小股东权益。股权集中度越高，控股股东将基于自身利益而报告会计信息，增大公司财务舞弊概率。内部内部控制分析控制分析内部环境2审计委员会构成不合理审计委员会构成不合理湖南财经学院（现湖南大学）专科中勤万信会计师事务所的合伙人注册会计师毕业于华南理工大学无线电子专业,有工程师经历,先后担任海联讯总经理、董事长、董事等职务,但履历中没有涉及相关财务经验毕业于上海交通大学电力工程专业一直在高校中任教并主持电力工程研究肖逸（独立董事）肖逸（独立董事）主任委员主任委员章峰（大股东兼董事长）章峰（大

15、股东兼董事长）委员委员程浩忠（独立董事）程浩忠（独立董事）主任委员主任委员独立性？专业性？内部内部控制分析控制分析控制活动不相容职位分离公司采购验收、发货、ERP数据管理全部集中在物料部门，虽然有财务审核一环，但同一批人既进行实物管理，又进行账务（ERP）管理，内控制度的实际执行存在瑕疵。财务会计系统会计核算不够规范，存在成本和费用在年底未暂估的情况。公司异地项目多，合同执行的过程文件分部门、分区域本地化管理，财务部与业务部门的衔接不畅，存在收入确认依据有瑕疵甚至出现差错的情形。绩效考核业务人员的奖励机制主要以订单作为考核指标，对销售回款的考核力度不够，绩效考评指标的设定存在片面性日常控制活动内部内部控制分析控制分析控制活动采购及付款业务实际执行过程中，营运部门与财务部门虽然每月对账,但由于后续跟进和沟通不及时,存在采购物资进仓或款项已支付，采购发票长时间不能收回的情况。销售及收款业务公司内部对应收账款的催收，未建立起有效的沟通和联动机制，部门间的配合协作存在较大问题，公司应收账款余额较