外商独资企业公司章程(不设董事会).doc

1、外商独资企业*有限公司章 程第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法及有关法律、法令和条例规定，*先生拟在中国福建省*市*投资创办“*有限公司”（以下简称本公司）,特制定本章程。 第二条 投资者概况： 公司名称：* 注册地址：香港* 法定代表人：国 籍：中国香港 身份证号： 第三条 公司名称：*有限公司 英文名称：* CO.,LTD. 法定地址：*。 第四条 公司组织形式为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律，法令和有关规定。第二章 宗旨、经营范围 第六条 公司宗旨：采用先进而适用的技术

2、和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。 第七条 公司经营范围为：*。凡从事批发的均需注（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）。第八条 公司生产规模为：年产值*万元人民币。产品*%外销。第三章 投资总额与注册资本 第九条 公司投资总额为*万*元，注册资本为*万*元。 第十条 公司投资者认缴的注册资本以外汇投入。 第十一条 公司的出资计划：注册资本在营业执照签发之日起三个月内缴付15%，其余在二年内缴足。 第十二条 公司应在出资后一个月内聘请在中国注

3、册的注册会计师验资，出具验资报告。 第十三条 公司在经营期限内不得减少注册资本数额。 第十四条 公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更手续。第十五条 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。第四章 组织机构第十六条 投资者主要职权如下：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

4、议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者委派和撤换。执行董事为企业法定代表人。执行董事任期三年，由投资者委派可以连任。执行董事可以兼任公司除监事以外的其他高级职位。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第十八条 执行董事主要职权如下：（一）向投资者报告工作； （二）执行投资者的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润

5、分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其它职权。 第十九条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者委派和撤换，每届任期三年，届满，经委派可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务

6、。第二十条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （四）向投资者提出提案； （五）对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （六）发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时可聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第二十一条 公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织

7、实施决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）执行董事授予的其它职权。 第五章 财务会计制度第二十二条 公司的财务会计按中华人民共和国会计法及有关财务制度规定办理，定期向有关主管部门报送经会计师审核的经营、资产、盈亏情况的报表资料，并接受其监督。第二十三条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第二十四条 公司的一切凭证、账簿

8、、报表用中文书写。第二十五条 公司采用人民币为记账本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇计算。第二十六条 公司在中国人民银行或中国人民银行同意的其他银行开立人民币及外币账户。第二十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。第二十八条 公司财务会计账册上应登记如下主要内容： 一、公司所有的资金收、支出数量； 二、公司所有的物资出售及购入情况； 三、公司注册资金及负债情况； 四、公司投资资金的缴纳时间，增加及转让； 五、其它应记载的事项。第二十九条 公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益计算书,经审计师审核签

9、字后,报执行董事审批。第三十条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、年度资产负债表、损益计算书等。第三十一条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、海关等机构的监督，并提供方便。公司依中国的有关条例规定，缴纳各项税金。第三十二条 公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理,公司应自行解决外汇平衡问题。第六章 利益分配第三十三条 公司收益分配按以下条款执行： 、公司从获利年度起，应在纳税后提取法定公积金，提取的比例由执行董事决定，同时提出利润分配方案。 、公司根据职工对企业的贡献大小，分别给予颁发奖金。 、公司

10、上一个年度若出现亏损，在未弥补之前，不得提取利润。公司上一个会计年度未提取的利润可并入本会计年度的利润中提取。第三十四条 公司独立核算，自负盈亏，依法缴纳国家规定的各种税金。第三十五条 投资者从企业获得的利润，可按外汇管理条例汇往国外。第七章 职工第三十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法规定的办法办理。第三十七条 公司所需职工，经当地劳动管理部门同意，由公司公开招收，通过面试，择优录用。第三十八条 公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除，并报劳动管理部门备案。第三十九条 公司

11、与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中具体规定。第四十条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会的活动提供必要的活动条件。第八章 保 险第四十一条 公司的各项保险均在中国境内合法之保险公司投保,投保险别，保险价值，保期等按照保险公司规定由执行董事决定。第九章 期限、延期、终止、清算第四十二条 公司经营期限为*年,自营业执照签发之日起算。第四十三条 公司经营期满，应在期满之日起十五日内成立清算委员会，按法定程序组织清算后报原审批机关备案。第四十四条 公司经营期满，

12、若需要延长，应在经营期满前一百八十天前由法定代表人并经投资者同意向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更手续。第四十五条 公司发生下列情况，可提前终止经营。 一、公司发生严重亏损，无力继续经营。 二、因自然灾害、战争等不可抗力造成损失，无法再继续经营。 三、公司未达到经营目的，又无发展前途。公司提前终止经营，由投资者做出决定，法定代表人提出申请，报审批机关批准后，成立清算委员会，按法定程序进行清算，并向原登记机关办理注销登记，缴销营业执照后对外公告。第四十六条 在清算完结前,除了为执行清算外，对企业财产不得处理。第四十三条 在清算结束后，应向审批机构提出报告，向原登记机构注销登记手续，缴消营业执照。第十章 附 则第四十七条 本章程经审批机关批准生效。第四十八条 本章程的修改，须经投资者做出决定，并报原审批机关批准。第四十九条 本章程用中文书写，若有外文版本，以中文版本为准。第五十条 本章程于*年*月在中国福建*订立，自批准之日起生效。 投资者： *年*月*日 7