商业保理合同.doc

1、 XXXXX商业保理有限公司标准商业保理合同(公开型有追索权保理)合同编号: 目录1.定义12.保理类型及保理融资44.额度调整65.陈述与保证66.承诺77.应收账款转让98.转让价款的支付109.回购1110.保理费1211.违约1212.通知1313.保密1314.法律适用和争议解决1315.其他条款13附录买方保理子额度15附件一应收账款转让及保理融资申请书格式16附件二保理商审核意见格式18附件三应收账款转让通知书20附件四应收账款回购通知书格式24本标准商业保理合同由以下双方于 年 月 日签订:(A) , 作为卖方; 与法定代表人(负责人):注册地址: 电话:传真: (B)XXXX

2、XX保理有限公司, 作为保理商。法定代表人: 注册地址: 电话: 传真: 鉴于:卖方已经或将不时与买方签订交易合同并向买方销售货物或提供服务, 且愿意按本合同的条款和条件将交易合同项下对买方的应收账款转让给保理商; 保理商同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供商业保理服务。有鉴于此, 卖方和保理商经协商一致, 达成如下合同:1. 定义在本合同中, 除非上下文另有明确约定, 下列术语将具有如下含义: “保理商”是指XXXXXX保理有限公司。“买方”是指本合同附录所列明和不时更新的与卖方签署交易合同, 购买货物或接受服务的任何人士。“卖方”是指本合同所列的与买方签署交易合同, 出售货物或提供服务

3、的人士。“商业保理服务”是指保理商向卖方提供保理融资、应收账款管理及催收、买方信用风险担保等服务。“公开型保理”是指应收账款转让时, 根据保理商的要求, 卖方将应收账款转让事实通知买方。“有追索权保理”是指保理商根据本合同约定向卖方提供商业保理服务后, 发生本合同约定的回购情形时, 保理商有权向卖方追索, 要求其回购相应的应收账款。“保理融资额度”根据双方的约定, 保理融资额度可以是循环额度或一次性额度。“循环额度”就保理融资额度而言, 是指在保理融资额度有效期内任何时候, 卖方可以就多笔应收账款向保理商申请保理融资, 但保理融资余额不得超过保理融资额度。“一次性额度”就保理融资额度而言, 是

4、指在保理融资额度有效期内任何时候, 保理商为卖方办理的保理融资本金金额之总和不得超过保理融资额度。“额度有效期”就保理融资额度而言, 是指保理商应卖方申请, 根据本合同予以保理融资的期限。“额度调整事件”是指以下任一事件: (1) 卖方在第4条项下所作陈述与保证不真实; (2) 卖方违反本合同的约定; (3) 第5.8所列应通知的任何事项之一实际发生, 保理商认为将影响其已受让的应收账款; (4) 卖方在履行与保理商订立的其他合同时, 有迟延履行等违约行为且经保理商催告后仍未予以纠正; 或(5) 买卖双方任何一方在交易合同项下有任何商业欺诈行为的。“保理融资”是指保理商应卖方申请, 在受让应收

5、账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。保理融资分为折扣方式保理融资和比例预付方式保理融资, 根据卖方选择保理融资方式的不同, 预付的转让价款金额可能等于保理融资本金金额, 也可能小于保理融资本金金额。“折扣方式保理融资”是指以保理商受让的交易合同项下的应收账款金额作为保理融资本金金额, 保理商向卖方预付应收账款转让价款时, 从保理融资本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额应收账款金额; 折扣=应收账款金额折扣率折让期。“比例预付方式保理融资”是指以保理商受让的交易合同项下应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额, 保理商在受让应收账款时按保理融资本金金额向卖方预付转让价款,

6、并在收回保理融资本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额应收账款金额融资比例; 利息=保理融资本金金额利率融资期限。“保理融资余额”是指任一指定时刻, 就交易合同项下保理商已受让的全部应收账款, 保理商在各保理融资方式下保理融资本金金额之和扣除届时已获受偿的保理融资本金金额。前述受偿包括买方支付应收账款、卖方因回购而偿还或按本合同约定主动偿还的保理融资本金。“保理融资额度余额”循环保理融资额度项下, 是指保理融资额度扣减保理融资余额后的金额; 一次性保理融资额度项下, 是指保理融资额度扣减保理商已为卖方办理的保理融资本金金额之和后的金额。“交易合同”是指卖方以信用方式向买方销售货物或提供服务

7、而签署的所有合同的总称, 或其中的任何一份合同, 包括对其不时进行的任何修订、补充和变更。“应收账款”是指根据本合同的条款和条件, 保理商已从和/或拟从卖方受让的交易合同项下卖方基于履行其销售货物或提供服务的义务而对买方享有的债权。“应收账款金额”是指买方根据交易合同在应收账款到期日应向卖方支付的金额, 并以保理商出具的审核意见中记载的金额为准。“应收账款转让”是指卖方根据本合同第6条向保理商转让应收账款及其相关权益的行为。“应收账款转让日/受让日”就保理商受让的应收账款而言, 是指保理商出具审核意见(适用于同意受让)之日。“应收账款到期日”是指交易合同所规定的最晚付款日。如果买方在同一交易合

8、同项下的付款义务系分期履行的, 则该交易合同项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。“催账期”是指买方未在应收账款到期日前全额支付保理商受让的应收账款时, 保理商或卖方向买方进行催收的期限。本合同项下的催账期为应收账款到期日之次日(含当日)起的 日。催账期届满日为非营业日的, 提前至前一营业日。“商业纠纷”是指无论因何种原因买方主张拒收货物、服务或商业发票, 或者根据交易合同或卖方的履约行为提出的, 与保理商受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。“争议应收账款金额”是指商业纠纷所对应的应收账款金额。“回购”是指发生任何回购事件时, 保理商将届时已受让但未受偿的应收账款部分或全

9、部转回给卖方, 卖方应无条件受让, 并按本合同约定偿还相应的保理融资本金并支付利息。“回购事件”是指本合同第8条约定的任何回购事件。“提前终止事件”是指下列任一事项: (1)发生任何事件, 导致卖方(无论是以主债务人身份还是以担保人身份)的任何债务或其他金钱义务提前到期或允许提前到期, 且该等违约未能在任何适用的宽限期内得到补救; (2)卖方在本合同及其作为一方的相关交易合同项下的任何义务, 在任何时候是或变得不合法、无效或因任何原因无法执行; 或(3)在中国发生的与卖方有关的任何事件, 使得保理商合理认为与任何上述事项相符。“卖方收款账户”是指卖方指定用于收取应收账款转让价款的下列银行账户:

10、账户名称:账户银行:账户号码:“审核意见”是指保理商就其受让的各笔应收账款金额以保理商出具的受让或不予受让应收账款转让和保理融资申请的审核意见。“营业日”是指保理商根据现行法规对外开业之日(不包括星期六、星期日及法定节假日)。2. 保理类型及保理融资2.1 保理商在本合同项下向卖方提供的商业保理类型为公开型有追索权保理。2.2 本合同项下保理融资额度为: 循环额度 一次性额度。保理融资额度金额为: , 有效期为: 自 年 月 日至 年 月 日。2.3 保理融资额度的每次使用, 以符合下列全部条件为前提: (1)循环融资额度项下, 保理融资余额未超过保理融资额度; 一次性融资额度项下, 保理商已

11、为卖方办理的保理融资本金金额之总和未超过保理融资额度;(2)申请的保理融资本金金额不超过保理融资额度余额; (3)保理融资申请在保理融资额度有效期内提出; (4)保理商已受让申请保理融资所对应的应收账款; (5)在本合同生效后, 卖方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化; (6)卖方没有违反本合同的行为; 及(7)保理商要求的任何其他条件。2.4 应卖方申请予以保理融资后, 保理商将按保理融资本金金额扣减保理融资额度。保理融资额度的使用情况以保理商在本合同履行过程中保留的文件、凭证及单据为准。2.5 本合同项下的保理融资方式为以下第 种: (1)折扣方式, 折扣率为 , 折让期自应收账款转让

12、价款预付日至催账期届满日; 或(2)比例预付方式, 融资比例不超过 , 利率为 , 融资期限自应收账款转让价款预付日至催账期届满日。2.6 在买方付款前, 经保理商同意, 卖方可以提前一次性偿还保理融资本金金额(以下简称“提前还款”)。发生前述提前还款、买方于催账期届满前付款、卖方在催账期届满前进行回购偿还保理融资本金等情况时: 折扣方式下, 保理商将偿还相应的保理融资本金金额自实际还款日至催账期届满日期间的折扣; 比例预付方式下, 按相应的保理融资本金金额的实际占用期限计算其利息。如买方部分支付或卖方部分偿还、未完全清偿保理融资本金的, 根据前述约定应当偿还的折扣, 将于保理融资本金全部受偿

13、时偿还。2.7 保理商给予卖方保理融资额度, 并不意味着保理商有义务就卖方提出保理融资申请的全部应收账款办理保理融资。对于卖方根据本合同提出的保理融资申请, 保理商有权予以审核并自行判断决定是否受理。3. 额度调整3.1 卖方可按保理商要求的格式向保理商申请增加、减少、延展或取消保理融资额度, 保理商亦可在发生任何额度调整事件后根据其判断自行决定增加、减少、冻结或取消任何改该等额度。3.2 保理商根据前款约定接受卖方申请或自行决定增加、减少、冻结或取消任何该等额度的, 应书面通知卖方。任何该等额度的调整自卖方收到保理商的书面通知之日生效。3.3 卖方和保理商根据本条调整任何该等额度的, 保理商

14、已经受让的应收账款仍应适用本合同。4. 陈述与保证在签署本合同时至本合同有效期届满前, 卖方持续地陈述和保证如下: 4.1 卖方是依法设立并合法、独立存续的民事主体, 具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。4.2 签署和履行本合同是卖方真实的意思表示, 并已获得签署及履行本合同所必须的所有同意、批准及/或授权, 不存在任何法律上的瑕疵。4.3 在过去一年中未因产品/服务质量或履约期限等问题而发生未决商业纠纷, 与买方之间无任何未决争议与债权债务纠纷。4.4 卖方保证在签署和履行本合同过程中向保理商提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的, 未向保理商隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。4.5 关于应收账款, 卖方保证