1、公正指监管部门要公正对待所有当事人,不能有所偏袒。有关中介机构也要保证证券发行、交易的公正性。l自愿、有偿、诚实信用原则l守法原则l金融分业管理原则:我国目前证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分别监管。一、证券法概述一、证券法概述(四)证券市场监管体制和证券监管机构(四)证券市场监管体制和证券监管机构l各国证券市场监管体制有三种模式:以美国为代表的政府集中监管型体制;以英国为代表的自律监管型体制;以欧洲大陆国家为代表的折中型监管体制。我国是政府集中监管型体制。l我国证券市场最初由地方政府和中央银行共同监管。1992年设立证券委员会及其执行机构中国证券监督管理委员会负责证券监管。1998年
2、撤销证券委员会,其职能转归中国证监会。l国务院证券监管机构的职责和权限二、证券发行二、证券发行l各国证券发行审核制度有审批制、核准制和注册制三种。我国曾实行审批制,现改为核准制。二、证券发行二、证券发行(一)证券发行的条件(一)证券发行的条件l股份有限公司可以发起设立或募集设立。但根据证监会有关规定,拟发行股票上市公司必须先发起设立,规范运作满一年后方可发行股票,故募集设立实际不再执行。l证券发行的程序性条件:依法报经国务院证券监管机构或其他部门核准或审批,依法定程序进行。l证券发行的实质性条件:股份有限公司发行新股的条件和公开发行公司债券的条件二、证券发行二、证券发行(二)证券发行的程序(二
3、)证券发行的程序l准备工作:先改制后发行;聘请保荐人l申请发行:向证监会或其他部门提交法定申请文件,报经其核准或者审批,提交申请文件必须真实、准确、完整。l监管部门审核:证监会发行审核委员会审核股票发行申请。监管部门应自受理之日起3个月内决定。主管部门核准发行后,发现不符合法定条件或程序的,可予以撤销。l公告:经核准或审批后,发行人应依法在公开发行前公告公开发行募集文件,并置备于指定场所。l签订承销协议:采取代销或包销方式l报备:承销期满,将相关情况报主管部门备案二、证券发行二、证券发行(三)股票发行价格(三)股票发行价格l股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。三
4、、证券交易三、证券交易(一)证券交易的一般规则(一)证券交易的一般规则l非依法发行的证券不得进行买卖;依法发行的证券,法律对其转让期限有限制的,在限定期限内不得买卖。l证券交易必须在依法设立的证券交易场所进行。l证券应采用公开的集中交易方式或国务院证券监管机构批准的其他方式。l证券交易的集中竞价实行价格优先、时间优先的原则。l交易证券可以采用纸面形式或国务院证券监管机构规定的其他形式。l证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。目前我国股票交易的清算交割采取T+1制度。l股权分置问题已逐步得到解决l特定人在特定期间或情况下不得进行证券交易三、证券交易三、证券交易(二)证券上市(二)证券上市
5、l股票上市:l1、股份有限公司申请股票上市的条件;l2、申请股票上市交易的程序;l3、股票上市交易暂停和终止。l公司债券上市:l1、公司申请债券上市交易的条件;l2、申请债券上市交易的程序;l3、债券上市交易的暂停和终止。三、证券交易三、证券交易(三)持续信息公开(三)持续信息公开l发行证券的公司负有持续信息公开的义务,公告前不得泄露其内容。l1、招股说明书、债券募集办法公告。l2、季度报告、中期报告和年度报告公告。l3、重大事件公告。l4、信息披露虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的法律责任。l5、公告应在法定报刊或公报上刊登,并置备于法定场所以供查阅。l6、暂停、终止证券上市交易公告。三、证券
6、交易三、证券交易(四)禁止的交易行为(四)禁止的交易行为l内幕交易行为:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。l操纵市场行为:禁止以不正当手段操纵证券市场。l虚假陈述行为:禁止编造、传播虚假信息,扰乱证券市场,或在证券发行与交易活动中作出虚假陈述或信息误导。l欺诈客户行为:禁止证券公司及其从业人员违背客户真实意思表示、损害客户利益。四、上市公司收购四、上市公司收购(一)上市公司收购概况(一)上市公司收购概况l上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例,通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司
7、的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。l上市公司收购包括协议收购、要约收购或集中竞价交易方式进行收购。收购上市公司的支付方式包括现金、证券及其他。l实际控制的界定。股份持有人、控制人、以执行动人持有、控制的股份数量应合并计算。l上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司的其他股东负有诚信义务。投资者持股达到一定比例,承担信息披露义务。四、上市公司收购四、上市公司收购(二)协议收购规则(二)协议收购规则l协议收购指收购人通过与上市公司特定股东签订协议的方式收购其股份获得或加强对公司的实际控制权。l协议收购的程序:达成协议抄报、抄送、通知、公告公
8、告、履行l强制要约:收购人持有、控制或拟持有、控制的股份超过已发行股份的30%时,应向全体股东发出收购其全部股份的要约。l上市公司控股股东和其他实际控制人转让其实际控制权时,不得损害公司利益。四、上市公司收购四、上市公司收购(三)要约收购规则(三)要约收购规则l要约收购指收购人通过向上市公司的全体股东发出购买股份的要约,收购上市公司的股份,获得或加强对公司的实际控制权。l强制要约制度l要约收购程序:报送收购报告书公告要约文件被收购公司董事会履行职责办理预受股票的临时保管要约期满购买报送书面报告l要约收购价格确定l收购人维持被收购公司上市地位的方案四、上市公司收购四、上市公司收购(四)要约收购义
9、务的豁免(四)要约收购义务的豁免l可以提出豁免申请的法定情况l可以申请豁免的事项l申请豁免的程序五、与证券发行、交易有关的机构五、与证券发行、交易有关的机构(一)证券交易所(一)证券交易所l证券交易所雏形出现在17世纪初的荷兰,1726年法国建立第一个较完备的证券交易所巴黎证券交易所。l证交所主要有公司制和会员制两种形式。早期认为会员制更优越,近年来出现会员制改为公司制的风潮。我国证交所采会员制形式。l我国证交所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人,对证券交易活动进行监管。总经理由证监会任免。五、与证券发行、交易有关的机构五、与证券发行、交易有关的机构(二)证
10、券公司(二)证券公司l证券公司指依照公司法、证券法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。l证券公司的经营业务范围l证券公司从业人员资格l证券公司财务风险监管指标l证券公司办理业务的相关限制规定五、与证券发行、交易有关的机构五、与证券发行、交易有关的机构(三)证券登记结算机构(三)证券登记结算机构l证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务,不以营利为目的的法人。l证券登记结算采取全国集中统一的运用方式,成立了中国证券登记结算有限责任公司。l证券持有人持有的证券上市交易时应全部托管在证券登记结算机构。l证券登记结算机构应当妥善保存相关资料,设立结算风险基金。五、与证
11、券发行、交易有关的机构五、与证券发行、交易有关的机构(四)证券交易服务机构(四)证券交易服务机构l根据证券投资和证券交易业务的需要,可以设立专业的证券投资咨询机构、资信评估机构等证券交易服务机构。l证券交易服务机构的业务活动范围l证券交易服务机构监管五、与证券发行、交易有关的机构五、与证券发行、交易有关的机构(五)证券业协会(五)证券业协会l证券业协会是全国证券业行业自律性管理的组织,是社团法人。证券公司应当加入证券业协会。l证券业协会的职责第二节第二节 期货交易法期货交易法一、期货交易法概述一、期货交易法概述l期货交易是指买卖某种期货合约的交易活动,主要特征是交易条件的标准化和统一化,在市场
12、经济中具有重要作用。l我国期货市场在1990年后逐步发展,也有很多问题。l期货交易法是规定期货交易各方的法律地位、权利义务和有关期货交易规则的法。二、期货交易所二、期货交易所(一)期货交易所的设立(一)期货交易所的设立l期货交易所有会员制和公司制之分,我国采取会员制,是依法设立的,履行期货交易服务与管理职能,按照章程实行自律性管理的非营利法人。l设立期货交易所的条件l设立期货交易所的程序二、期货交易所二、期货交易所(二)期货交易所的组织机构(二)期货交易所的组织机构l期货交易所的组织机构包括会员大会、理事会等。l期货交易所会员管理。l期货交易所应当制定席位管理规则。二、期货交易所二、期货交易所
13、(三)期货交易所的职能(三)期货交易所的职能l期货交易所的职能l期货交易所从事业务限制l期货市场异常情况下,期货交易所可采取的紧急措施三、期货经纪公司三、期货经纪公司(一)期货经纪公司的设立、变更和解散(一)期货经纪公司的设立、变更和解散l期货经纪公司指接受投资者委托从事期货经纪服务的法人。其设立、合并、分立,由中国证监会审批。l期货经纪公司应当加入中国期货业协会。三、期货经纪公司三、期货经纪公司(二)期货经纪公司与投资者的关系(二)期货经纪公司与投资者的关系l投资者从事期货交易的限制l投资者交易编码制度l期货经纪公司应说明期货交易风险,备置相关材料,真实、准确说明市场行情。l投资者订单应明确、全面,期
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