第六章兼并收购与公司控制权理论PPT文档格式.ppt

1、收购中，被收购企业法律实体仍可存续，其产权可部分转让。v3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产停滞之时；收购一般发生在被收购企业正常经营的情况之下。v2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者；收购中，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。二 兼并收购的类型v1横向并购/纵向并购/混合并购v2 善意并购/敌意并购v3 意愿收购/强制收购v4 杠杆收购：是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动三、并购的历史发展v以横向并购为特征的第一次并购浪潮v以纵向并购为特征的第二次并购浪潮v以混合并购为

2、特征的第三次并购浪潮 v金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮v第五次全球跨国并购浪潮三、兼并收购的主要动因一般企业并购的动因（一般企业并购的动因（J.弗雷德弗雷德.威斯通）威斯通）v1经营协同效应：主要是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益v2财务协同效应：指在企业并购发生后，通过将并购企业的低资本成本的内部资金投资于被并购企业的高效益项目上从而使并购后的企业资金使用效益更为提高具体实务中，有：1.扩大生产经营规模，降低成本费用2.提高市场份额，提升行业战略地位3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利

3、润5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险四、实证结论v被收购方股东可以获得超额收益v收购方股东获得超额收益，但不如被收购方明显v收购方和被收购方股东的总超额收益为正v税收是驱动并购的一个原因v反敌意兼并措施会损害现有股东利益v单一经营与多元化经营的优劣比较（争议）第二节 兼并收购动因和厂商边界的理论和假说一、交易成本v企业在市场中还是在内部交易都会产生成本，称为交易成本。如果内部交易成本低于市场中的交易成本，则并购发生（科斯）v交易成本的两个因素：（Williamson）v资产专用性v合

4、约的不完全性v由此产生套牢问题二、Hart-Grossman-Moore产权理论v剩余控制权：在不完全的合约没有明确制定应该怎么办的状态发生时的决策权。（等同于产权）v市场两个交易者：买者B和卖者Sv各自的投资额b，s，总资产为A，分割为（Ab，As）v假设时间2双方同意交易时的公司价值为v（b,s）v谈判的结果可能是合作则双方分配v（b,s）与不合作B单独生产获得价值vb（b/Ab），S单独生产获得的价值vs（s/As）v假设合作比不合作的公司价值之和大，即v（b,s）vb+vs，为了达成协议按照纳什议价解来分配v（b,s）vB的所得为vub=1/2 v（b,s）+1/2 vb（b/Ab）-

5、1/2 vs（s/As）vS的所得为：vus=1/2 v（b,s）-1/2 vb（b/Ab）+1/2 vs（s/As）vv（b,s）=b+s,c（b）=b2 c（s）=s2vvb=Abb,vs=Ass,Ab+As=A=1v社会收益U=v（b,s）-b2-s2=b+s-b2-s2（a）保持独立（As=0.5,Ab=0.5）vB的所得为：1/2（b+s+1/2b-1/2s）-b2 vC的所得为：1/2（b+s-1/2b+1/2s）-s2 v对B，C的所得求极大值vb*=（2+1）/8,s*=（2 +1）/8v最优选择b*=（2+1）/8,s*=（2 +1）/8（b）买者B收购卖者S（As=0,Ab

6、=1）v最优选择b*=（2+1）/4,s*=/4（c）卖者S收购买者B（As=1,Ab=0）v最优选择b*=/4,s*=（+1）/4v=1时，（a）的B和S的投资分别为3/8,社会剩余15/32（b）的B和S的投资分别为1/2,1/4,社会剩余7/16（c）的B和S的投资分别为1/4,1/2,社会剩余7/16v=1.5=0.5时，（a）的B和S的投资分别为1/4,1/2社会剩余9/16（b）的B和S的投资分别为3/8,社会剩余15/32（c）的B和S的投资分别为1/8,5/8,社会剩余19/32v=1.5 =0.5时，（a）的B和S的投资分别为1/2,1/4社会剩余9/16（b）的B和S的投资

7、分别为5/8,1/8,社会剩余19/32（c）的B和S的投资分别为3/8,社会剩余15/32v结论：谁对社会盈余的贡献大，谁就应该拥有产权三、多元化与专业化选择的权衡理论（并购成长周期理论）v该理论中的信息不对称是针对外部投资者来讲的，有些人知情，有些人不知情，不知情的人要求流动性溢价v专业化可以使股价充分反映信息，流动性溢价为其成本v多元化使股价无法反映信息，流动性溢价少v模型的结论：v公司处于创业阶段时，赢利水平高，但风险最大，应选择单一化经营v在公司处于成熟阶段时，风险降低，赢利水平高，采用多元化经营v公司处于衰落阶段时，收益降低，风险加大，应施行单一化经营策略第三节 并购过程和控制权理

8、论v一、Grossman和Hart要约收购的悖论二、大股东并购模型v公司存在大股东持股比例为，大股东控股公司后使公司价值增加z，只有大股东知道z的真实值，q为公司现有价值，cT为收购的直接成本v大股东会收购公司50%-的股权v收购后的股权价值为0.5（z+q）v收购的成本为（0.5-）（+q）+cTv大股东收购的条件：v0.5（z+q）-（0.5-）（+q）+cTaqv即：z（1-2）+2 cTv理性的小股东卖出股权的条件：v E（z）（其中z （1-2）+2 cT）v结论1：（0）=z（0）=H，H为z分布函数的上限。说明股权分散时大股东几乎是没有可能收购这个公司的v结论2：持股比例大，即使z较低，大股东也能让小股东比较信服地出让股份，实现并购，且溢价也降低v结论3：公司价值为持股比例的增函数v结论4：并购成本越高，大股东需要支付的溢价也越高，并购发生的可能性越低v结论5：大股东所占股份比例越大，他去寻找z的概率就越大，并购成本越高，这一概率就降低。