现代公司治理结构的若干问题PPT文档格式.ppt

1、4521 亿元，占上市公司主营亿元，占上市公司主营业务收入总量的业务收入总量的2424%qq上市公司替大股东及其关联方贷款担保：上市公司替大股东及其关联方贷款担保：约约500500亿元亿元5上市公司治理结构的缺损之二：代理人机会主义行为qq代理关系：委托人授权受托人（代理人）行使某项职权。在企业中股东和管理层就存在委托代理关系。代理关系的建立一般而言会提高双方的总收益。qq代理人机会主义行为：代理人（经营管理者）为追求自身效用最大化而损害出资者和公司利益。6qq1、委托人与代理人利益不一致性qq2、委托人与代理人信息不对称性qq3、信息不对称：道德风险与逆向选择。代理人的机会主义行为7qq亚洲

2、国家的企业，在公司治理结构上如果不做根本性变革，任何管理技能提升与科技实力发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。美国标准普尔公司（2001）8公司治理的本质公司治理的本质q公司治理是出资者（委托人）对公司董事会、经营者等代理人的管理。q公司治理本质是促使公司代理人与公司委托人利益最大限度一致的制度安排。9公司治理模式比较 qq1 1、英美模式、英美模式实行单层制模式，以外部监控实行单层制模式，以外部监控型治理为主，内部控制是随机的、非连续的型治理为主，内部控制是随机的、非连续的；qq2 2、德日模式、德日模式实行双层制模式，内部监控型实行双层制模式，内部监控型治理为主，是由金融资本和财阀的连

3、续控制；治理为主，是由金融资本和财阀的连续控制；qq3 3、东亚模式、东亚模式-家族监控型治理模式；家族监控型治理模式；10家族控制型治理模式qq控股股东为自然人或家族的公司控股股东为自然人或家族的公司qq在中国家族控制型治理模式具有深厚的文化背在中国家族控制型治理模式具有深厚的文化背景和历史渊源景和历史渊源qq优势：产权清晰，产权约束较硬；优势：管理层次较少，决策速度快。qq缺点：缺乏外源资金，企业成长性较缺点：缺乏外源资金，企业成长性较 差；差；决策决策 欠缺科学性；缺乏管理人才。欠缺科学性；qq忠告：上帝让谁灭亡，先让谁疯狂。11英英英英 美美美美 模模模模 式式式式日日日日 德德德德

4、韩韩韩韩 模模模模 式式式式法律体系法律体系海洋法系海洋法系大陆法系大陆法系股权特点股权特点股权分散股权分散 ，非连续控制，非连续控制董事会董事会“看门狗看门狗”作用作用股权集中、股权集中、交叉持股，以金融寡头交叉持股，以金融寡头或财阀控股，连续控制或财阀控股，连续控制融资特点融资特点以股权资本市场为主以股权资本市场为主以银行为主以银行为主优优 点点信息披露的透明度高信息披露的透明度高经理责任明确经理责任明确市场压力和激励大市场压力和激励大利益相关者之间冲突较小利益相关者之间冲突较小促进长期稳定的公司关系促进长期稳定的公司关系缺缺 点点内部人的机会主义倾向较大内部人的机会主义倾向较大缺乏市场约

5、束缺乏市场约束银行的外部监督实际失效银行的外部监督实际失效资本市场吸引力不高资本市场吸引力不高结结 果果60-9060-90年经济增长低于日、德；年经济增长低于日、德；容纳更多就业；9090年后年后ROEROE快速增长，快速增长，9999年年=30%=30%。60-9060-90年经济高增长；年经济高增长；就业总数停滞就业总数停滞 ，终身雇佣制无法维，终身雇佣制无法维持持ROEROE一直很低，一直很低，9999年年=1=1.4%.4%。12我国现代企业法人治理结构qq我国目前主要是借鉴日本模式，采取：“三会一层制”股东会股东会董事会董事会经营层经营层监事会监事会选任选任负责负责监督监督负责负责

6、选任选任监督监督选任选任负责负责13 股权结构的差异qq持股人持股人 美国美国 日本德国中国日本德国中国qq法人法人44.5 72.9 64.0 27.844.5 72.9 64.0 27.8qq 国家国家0 0.7 5 35.150 0.7 5 35.15qq个人个人 50.2 22.4 17 27.72 50.2 22.4 17 27.72qq外国外国 5.4 4 14 8.835.4 4 14 8.8314产权属性与治理绩效qq国家股：与公司绩效呈现显著负相关；国家股：qq企业法人股：与公司绩呈现呈现倒企业法人股：与公司绩呈现呈现倒U U型的曲线型的曲线关系，因为股权分散，会产生关系，因

7、为股权分散，会产生“搭便车搭便车”行为，行为，“一股独霸一股独霸”，又会侵害中小股民利益。，又会侵害中小股民利益。qq个人流通股：与公司绩效不存在显著相关性；个人流通股：qq机构投资者：社保基金、证券投资基金、投资机构投资者：社保基金、证券投资基金、投资控股公司等。控股公司等。15大股东之间股权比例与治理绩效大股东之间股权比例与治理绩效qq观点之一：股权制衡，有利大股东之间相互监观点之一：股权制衡，有利大股东之间相互监督，任一大股东都无绝对权利动用公司资源增督，任一大股东都无绝对权利动用公司资源增进其私人利益，保证公司利益最大化。进其私人利益，保证公司利益最大化。qq观点之二：在大股东之间持股

8、比例相近情况下，观点之二：在大股东之间持股比例相近情况下，易于诱发大股东之间争夺控股权的战斗，进而易于诱发大股东之间争夺控股权的战斗，进而损害公司利益。损害公司利益。qq根据中国文化背景，持股比例相近，容易产生根据中国文化背景，持股比例相近，容易产生窝里斗。窝里斗。16来自宏智科技案例研究20012001、1212、313120022002、1212、3131（6 6月上市）月上市）20032003、1212、3131净净资产收益率资产收益率25.325.37.27.223.423.4每股收益每股收益0.4340.434元元0.3170.317元元0.8390.839元元每股现金流每股现金流0

9、.2320.232元元0.1990.199元元1.7241.724元元17宏智科技股权结构（2003、12）qq王栋：18.3qq李少林：15.79qq福州大乾信息有限公司：13.15qq泉州闽发物业发展有限公司：5.21qq陈大勇：4.45qq朱芳：4.14qq石狮融盛企业集团公司：2.8718争夺控制权战斗宏智科技董事会、监事会结构2002200220032003、6 620042004年王栋提名年王栋提名董事会董事会姓名姓名 职务职务 代表股东代表股东姓名姓名 职务职务 代表股东代表股东姓名姓名 职务职务 代表股东代表股东林其林其泰泰 董事长董事长 3 3李少林李少林 副董事长副董事长

10、2 2王栋王栋 董事董事 1 1 陈微陈微 董事董事 3 3戴行金戴行金 董事董事 3 3黄曼民黄曼民 董事董事 4 4黄孙奎黄孙奎 董事董事 4 4徐闽华徐闽华 董事董事 3 3张子复张子复 董事董事 3 3黄曼民黄曼民 董事长董事长 4 4黄孙奎黄孙奎 董事董事 4 4胡海仁胡海仁 董事董事 4 4许章迅许章迅 董事董事 4 4杨云杨云 董事董事 张斐光张斐光 董事董事 4 4李汉国李汉国 独立董事独立董事 4 4刘戟刘戟 独立董事独立董事 祝迪润祝迪润 独立董事独立董事 姚雄姚雄杰杰 董事长董事长 林立新林立新 董事董事 陈维建陈维建 董事董事 3 3程国谦程国谦 董事董事 3 3林起泰

11、林起泰 董事董事 3 3李忠李忠 董事董事 3 3高维嘉高维嘉 独立董事独立董事 候金光候金光 独立董事独立董事 瞿圣岗瞿圣岗 独立董事独立董事 19掠夺控制权收益qq20032003年年5 5月林启泰月林启泰为其胞弟控股的福建昆仑科为其胞弟控股的福建昆仑科技公司偿还贷款技公司偿还贷款70007000万，获取控股权收益万，获取控股权收益70007000（1 113.1513.15）60806080万元万元qq20032003年年1010月支付闽发物业应付款月支付闽发物业应付款31153115万元，万元，20032003年年1212月帐面显示尚欠闽发物业其他应付款月帐面显示尚欠闽发物业其他应付款

12、38853885万元，但公司所有的年报、中报都没有披万元，但公司所有的年报、中报都没有披露公司与泉州市闽发物业发生过如何经济往来，露公司与泉州市闽发物业发生过如何经济往来，从中推则，在黄曼玉上任仅半年之内掠夺控制从中推则，在黄曼玉上任仅半年之内掠夺控制权收益权收益（3115311538853885）（1 117.6717.67）57635763万元。万元。qq两届董事会在任期间的控制权收益高达两届董事会在任期间的控制权收益高达1.69371.6937亿元，其中亿元，其中1.37381.3738亿元为现金收益。亿元为现金收益。20宏智科技上演“双头怪兽”闹剧qq两份两份公告公告qq两场临时股东大

13、会两场临时股东大会qq两个董事会两个董事会qq两套经营班子两套经营班子qq两份股份公司年度报告两份股份公司年度报告qq20042004年年3 3月月1616日王栋等人状告宏智科技要求确日王栋等人状告宏智科技要求确认临时股东大会的决议效力。但法院判决宏智认临时股东大会的决议效力。但法院判决宏智科技科技仍有黄曼民等原董事会和监事会管理科技科技仍有黄曼民等原董事会和监事会管理 qq宏智科技宏智科技“双头怪兽双头怪兽”闹剧暴露我国法律的空闹剧暴露我国法律的空白白21一股独大未必是坏事qq降低控制权收益的诱惑，增强公司大股东行为降低控制权收益的诱惑，增强公司大股东行为合理化合理化qq消除股东搭便车行为，股东能更有效地监督经消除股东搭便车行为，股东能更有效地监督经理行为，激励其努力工作；理行为，激励其努力工作；但要注意：qq体制外战略投资者体制外战略投资者qq控股股东与上市公司应做到人员、资产、财务、控股股东与上市公司应做到人员、资产、财务、机构、业务独立。机构、业务独立。qq提高上市公司信息披露程度提高上市公司信息披露程度22有限责任公司qq股东人数股东人数：（：（旧）旧）2 25050人；新人；新1 15050人；人；qq注册资本：注册资本：（旧）实收资本制，旧）实收资本制，1010万、万、3030万元和万元和50