期权的诱惑与挑战PPTPPT文件格式下载.ppt

1、）概念。l开始，只有少数公司采纳了开始，只有少数公司采纳了他的建议，因为没有任何明他的建议，因为没有任何明确的法律规定。确的法律规定。l直到直到1974年，联邦政府通年，联邦政府通过支持员工持股计划发展的过支持员工持股计划发展的法令，随后，员工持股计划法令，随后，员工持股计划得以迅速发展起来。得以迅速发展起来。长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民美国上市公司使用期权激励的历史美国上市公司使用期权激励的历史1952年美国辉瑞（年美国辉瑞（Pfizer）制药公司第一个推出股票期权）制药公司第一个推出股票期权计划。计划。1997年，市值超过年，市值超过100

2、亿美元的公司中实施股票期权激励亿美元的公司中实施股票期权激励计划的比例高达计划的比例高达89%，在市值小于，在市值小于2.5亿美元的公司中，亿美元的公司中，这一比例是这一比例是69%。长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民l伴随着上世纪伴随着上世纪80年代末新经济的曙光，股票期权作为催年代末新经济的曙光，股票期权作为催生硅谷奇迹的新动力源迅速被所有公司接受和仿效。生硅谷奇迹的新动力源迅速被所有公司接受和仿效。l其中尤以微软为代表。股票期权使该公司成千上万的员其中尤以微软为代表。股票期权使该公司成千上万的员工摇身变成百万富翁。工摇身变成百万富翁。l微软期权

3、激励机制的成功强烈刺激了其它高科技企业，微软期权激励机制的成功强烈刺激了其它高科技企业，随后英特尔、随后英特尔、IBM等公司也都进行仿效，并取得了极大等公司也都进行仿效，并取得了极大的成功。的成功。长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民美国关于股票期权的历史争论在在19931993年年1010月美国国会证券委员会举行的雇员股票期月美国国会证券委员会举行的雇员股票期权报酬计划的听证会上权报酬计划的听证会上企业界（经营层）的主张企业界（经营层）的主张没有股票期权，没有股票期权，就没有美国企业创新就没有美国企业创新投资者（股东）的观点：天下没有免费的午餐投资者

4、（股东）的观点：天下没有免费的午餐长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民巴菲特是投资者利益的代表巴菲特关于股票期权的名言：巴菲特关于股票期权的名言：如果授予管理层的股票期权不是一种酬金，那它是什么？如果酬金不是一项费用，那它是什么？如果费用不进入盈利的计算，那你想把它搁哪儿去？长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民但是，随着美国世通、安然、环球电讯等公司财务丑闻但是，随着美国世通、安然、环球电讯等公司财务丑闻的暴露，人们开始对股票期权的负面效应进行了反思。的暴露，人们开始对股票期权的负面效应进行了反思。微软公司于微

5、软公司于2003年年7月月8日宣布将结束长期以来实行的向日宣布将结束长期以来实行的向员工发放期权的制度，开始发放限制性股票。员工发放期权的制度，开始发放限制性股票。2006年年12月中旬，美国月中旬，美国IBM公司宣布，今后将不再给外公司宣布，今后将不再给外部董事任何期权，代之以每年部董事任何期权，代之以每年20万美元的聘用费。万美元的聘用费。美国上市公司使用股票期权的现状美国上市公司使用股票期权的现状长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民苹果公司股票期权丑闻发展2006年6月到12月开端2006年6月最新2006年12月至今6月，苹果公司开始内部自查，

6、同时SEC开始介入此事。8月，苹果宣布季报推迟公布，并有可能修改过往财报。10月，公司宣布通过内部调查，CEO对此知情，但并没从中获益，前CFO从公司董事会中辞去职位。6月，苹果公司爆出股票期权丑闻事件12月，苹果公司提交SEC一项文件，称多份股票期权违规，称公司CEO乔布斯对这种到填日期的做法知晓并鼓励，但是他本人并没有从这中间获利。提取8400万美元的专项费用，改写自2002年来财务报表。今年2月，SEC要求苹果提交更进一步的信息。长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民SEC相应措施相应措施高管被免职或解雇：高管被免职或解雇：Cirrus Logic

7、，Maxim，KLA-Tencor，Broadcom，Semtech 退市威胁：退市威胁：Comverse,Marvell，NEC，Broadcom，Rambus，Dell 重新提取费用：重新提取费用：Microtune$8.5 million；Vitesse$120 million；Broadcom$1.5 million SEC开始彻查此类事件，受此牵连，至少有153家企业已经宣布就过去向员工授予股票期权的行为进行内部调查或由美国政府调查，有68家是半导体、软件、设计及通信设备公司。已经使25家公司的至少45名高管被免职或被解雇。公司实例公司实例长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用

8、 经经经经世世世世济济济济民民民民SEC将如何解决苹果公司问题？将如何解决苹果公司问题？l1.SEC通过了一项新规定，要求公司对何时给予高管通过了一项新规定，要求公司对何时给予高管 股票期权奖励以及为何对相应股票期权股票期权奖励以及为何对相应股票期权“倒填日期倒填日期”，必须作出详细说明。，必须作出详细说明。l2.从法律层面而言，美国证券监管部门并未明令禁止从法律层面而言，美国证券监管部门并未明令禁止“倒填日期倒填日期”的行为。因此，的行为。因此，SEC应尽快完善相关法应尽快完善相关法律法规，从法律上禁止律法规，从法律上禁止“倒填日期倒填日期”，对违法行为坚，对违法行为坚决进行打击，彻底杜绝决

9、进行打击，彻底杜绝“倒填日期倒填日期”的行为的行为。l l3.2005年，年，SEC支持了美国财务会计准则委员会支持了美国财务会计准则委员会FASB股票期权计入会计成本的会计准则，正式公布了股票期权计入会计成本的会计准则，正式公布了将员工股票期权作为营业费用处理的指导方针，从将员工股票期权作为营业费用处理的指导方针，从2005年年6月月15日起，美国上市公司给予高管及员工的日起，美国上市公司给予高管及员工的股票期权将一律纳入会计费用项目。股票期权将一律纳入会计费用项目。长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民SEC相应措施（续）相应措施（续）SEC 还于还

10、于2006年年12月月22日公布日公布Executive Compensation Disclosure，变更股票期权授予披露规则变更股票期权授予披露规则 新规则：新规则：要要求求对对获获赠赠股股票票期期权权的的雇雇员员行行权权限限制制期期的的股股票票期权赠与成本进行识别期权赠与成本进行识别一定程度上减少夸大公司高管报酬的可能性一定程度上减少夸大公司高管报酬的可能性 长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民涉及的企业将会受到什么影响？涉及的企业将会受到什么影响？l1.按照美国证券市场惯例，如果上市公司未能在规定按照美国证券市场惯例，如果上市公司未能在规定期

11、限内向监管当局提交财务报告，将可能被给予摘牌期限内向监管当局提交财务报告，将可能被给予摘牌警告延迟公司发布的财务报告。警告延迟公司发布的财务报告。l2.一旦被认定存在违规行为，公众会认为公司缺乏一旦被认定存在违规行为，公众会认为公司缺乏诚信，从而影响公司的社会声誉。诚信，从而影响公司的社会声誉。l 3.影响投资者的信心，导致公司股价下跌。如苹果影响投资者的信心，导致公司股价下跌。如苹果电脑在纳斯达克的股价在电脑在纳斯达克的股价在2006年年8月月3日收报日收报69.59美美元，上涨元，上涨2.1。但该公司在收盘后发布声明却拖累其。但该公司在收盘后发布声明却拖累其股价在盘后电子交易中一度大跌股价

12、在盘后电子交易中一度大跌6.6，报，报65美元。美元。l4.若被认定违规行为属实，则也将影响公司与银行、若被认定违规行为属实，则也将影响公司与银行、工商、税务等部门的关系，从而对公司的正常经营产工商、税务等部门的关系，从而对公司的正常经营产生影响。生影响。长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民苹果公司期权事件苹果公司期权事件 给中国的借鉴给中国的借鉴 长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民政府监管部门应注意的问题政府监管部门应注意的问题1.对股权激励实施主体的控制对股权激励实施主体的控制2.对股权激励比例及行权价的

13、控制对股权激励比例及行权价的控制3.对授予时间及行权时间的控制对授予时间及行权时间的控制长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民政府监管部门应注意的问题政府监管部门应注意的问题 1、对股权激励实施主体的控制、对股权激励实施主体的控制 有下列上市公司不得实行股权激励计划：有下列上市公司不得实行股权激励计划：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定定意见或者无法表示意见的审计报告。意见或者无法表示意见的审计报告。最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行

14、政处罚。处罚。中国证监会认定的其它情形。长江EMBA学学学学以以以以致致致致用用用用 经经经经世世世世济济济济民民民民2、对股权激励比例及行权价的控制、对股权激励比例及行权价的控制在在办法办法中并未规定限制性股票的发行价格，过于宽中并未规定限制性股票的发行价格，过于宽松的法规为潜在的违规者留下了可乘之机，松的法规为潜在的违规者留下了可乘之机，管理者可以可以获得总股本管理者可以可以获得总股本10%的股份的股份在股权较为分散的上市公司甚至可以完成在股权较为分散的上市公司甚至可以完成MBO。3、对授予时间及行权时间的控制、对授予时间及行权时间的控制 苹果公司即利用苹果公司即利用“倒填日期倒填日期”获取非法收益，应该足够引获取非法收益，应该足够引起我们的重视。重点应放在加强对上市公司信息批露的起我们的重视。重点应放在加强对上市公司信息批露的管理。管理。长江EMBA学学学学以以