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1、2.8 合伙人登记册 72.9 出质禁止 72.10 基金费用 7第三条 出资 93.1 合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额 93.2 出资方式 93.3 缴付出资 93.4 逾期缴付出资 9第四条 普通合伙人 114.1 无限责任 114.2 执行事务合伙人 114.3 执行事务合伙人委派的代表 114.4 管理团队 114.5 权限 114.6违约处理办法 124.7 责任的限制 124.9 免责保证 134.10 普通合伙人除名及更换 134.11 普通合伙人退伙 14第五条 有限合伙 145.1 有限责任 145.2 不得执行基金事务 145.3 有限合伙人的陈述和保证 155.

2、4 有限合伙人地位平等 165.5 有限合伙人退伙 165.6 身份转换 165.7 优先参与权 17第六条 投资业务 176.1 投资目标 176.2 投资限制 176.3 临时投资 176.4 举债限制 17第七条 资本账户、收益分配与亏损分担 177.1 资本账户 177.2 收益分配与亏损分担的原则 187.3货币分配 187.4 非货币分配 197.5 所得税 19第八条 会计及报告 198.1 记账 208.2 会计年度 208.3 年度报告 208.4 查阅财务账簿 20第九条 合伙事务的执行 209.1合伙事务的执行 209.2 普通合伙人之行为对基金的约束力 219.3 授权

3、 219.4 资金托管 21第十条 合伙人会议和投资决策委员会 2110.1 合伙人会议 2110.2 投资决策委员会 23第十一条 权益转让 2411.1 有限合伙人权益转让 2411.2 普通合伙人权益转让 25第十二条 利益冲突和关联交易 2512.1 利益冲突 2612.2 平行投资 2612.3 关联交易 26第十三条 解散和清算 2713.1 解散 2713.2 清算 2713.3 清算清偿顺序 28第十四条 不可抗力 28第十五条 争议解决 29第十六条 其他 2916.1 通知 2916.2 附件 3016.3 全部协议 3016.4 可分割性 3016.5 保密 3016.6

4、 签署文本 3016.7 本协议生效日 30附件一： 合伙人名称/姓名、住所、认缴出资额清单.32XX市XX信创业投资合伙企业（有限合伙）本合伙协议（下称“本协议”）由XX市XX投资管理有限公司作为“普通合伙人”，与已经承诺认缴XX市XX信创业投资合伙企业（有限合伙）出资额并经XX市XX投资管理有限公司审核通过的人作为“有限合伙人”，共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”或“全体合伙人”。鉴于：1.XX市XX投资管理有限公司已经根据公司法依法设立。2.各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵

5、守： 第一条 定义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指XX市XX信创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3 基金，指本协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的XX市XX信创业投资合伙企业（有限合伙）。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5 管理团队，指普通合

6、伙人之管理团队。1.1.6 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.7 管理费，指作为普通合伙人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由基金向普通合伙人支付的报酬，不包括普通合伙人根据本协议约定就基金的收益收取的收益提成。1.1.8 基金费用，指由基金自身承担的开支。1.1.9 普通合伙人，指XX市XX投资管理有限公司。1.1.10 有限合伙人，指作为基金的“有限合伙人”签署本

7、协议的人，以及通过受让有限合伙人所持的基金权益而入伙的有限合伙人。1.1.11 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12 出资，指合伙人对基金缴付的货币资金。1.1.13 认缴出资额，指某个合伙人承诺向基金缴付的货币资金金额。1.1.14 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向基金缴付的货币资金总额。1.1.15 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向基金缴付的货币资金金额。1.1.16 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向基金缴付的货币资金总金额。1.1.17 项目投资，指基金进行的股权投资。1.1.18 拟投资目标公司，指经普通合伙人确定立项，拟对其开展尽职调

8、查的目标公司。1.1.19 投资组合公司，指基金已经直接或间接对其进行了投资并持有该投资形成权益的公司。1.1.20 后续投资，指基金根据已经达成的交易文件的约定对其已投资的投资组合公司进行后续资金投入。1.1.21 跟进投资，指基金对于其持有的投资组合公司或其同一控制人控制之下业务有关的关联公司、基于普通合伙人独立判断对其投资将保护或增进基金现有投资的价值所进行的投资。1.1.22 临时投资，指以存放银行、购买央行票据、国债及其他投资决策委员会同意的方式进行的投资。1.1.23 基金权益，指合伙人按照本协议的约定在基金中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在基金中享有的财产份

9、额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。1.1.24 托管协议，指基金与本协议确定的或经合伙人会议同意更换的中资商业银行就基金资金托管事宜订立的协议。1.1.25 可分配货币资金，指基金收到的项目投资收入、股息、分红、利息及其他现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。1.1.26 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.27 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。1.1.28 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.

10、1.29 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.2 标题 本协议各部分的标题仅为检索方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。第二节 基金2.1 设立2.1.1 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙型基金。2.1.2 各方同意并承诺，为基金登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。基金取得营业执照之日为基金设立完成之日，即基金成立日。2.1.3 基金注册成立前，（1）如任何有限合伙人违反上述约定导致基金无法登记注册，普通合伙人有权独立决定将该有限合伙人除名、直接以未违约有限合伙人为基金之全部有限合伙人进行基金设立的登记

11、注册，在此情况下，视为该违约有限合伙人自动退出本协议，本协议其他方均无需为此承担任何责任。（2）如签署本协议的有限合伙人的总认缴出资额达到贰亿元且有限合伙人已按上述约定签署了所需的全部文件、履行了所需的全部程序后一个月内，普通合伙人未向企业登记机关申请基金的设立登记，则有限合伙人可以书面通知普通合伙人的方式退出本协议，在此情况下，该有限合伙人无需承担责任。2.2 名称2.2.1 基金的名称为XX市XX信创业投资合伙企业（有限合伙）。2.2.2 根据基金的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更基金的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.2.3 全体合伙人

12、确认“XX投资”字号的所有权人为普通合伙人（即XX市XX投资管理有限公司），基于由普通合伙人执行基金事务，故普通合伙人同意基金使用“XX投资”字号。如基金决定不再聘用普通合伙为执行事务合伙人，则基金在作出上述决议后30日内应将其中的“XX投资”四字从其名称中予以删除，并在工商登记部门办理变更登记手续，全体合伙人应当给予必要的配合。2.3 主要经营场所2.3.1 基金的主要经营场所为XX市XX区XX路28号XX花园B区2栋506。2.3.2 根据基金的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更基金的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.4 目的基金将

13、充分借鉴国际成熟市场股权投资基金的运作模式，结合我国经济发展及产业结构调整方向，主要侧重于未上市成长性企业的投资，旨在为投资者创造优异回报。2.5 经营范围基金的经营范围为：从事对未上市企业的投资， 以及相关咨询服务。基金的经营范围应以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。2.6 期限2.6.1 基金的存续期限为五年。2.6.2 基金的投资期为一年，自成立之日起算。2.6.3 投资期结束后至基金存续期限届满的期间为基金的退出期。在退出期内，基金不应投资于新的投资组合公司，但是，可以继续对已有投资组合公司进行后续投资和跟进投资。基金存续期限届满前，普通合伙人应将基金对投资组合公司的投资全部变现

14、，但根据本协议第7.4条规定实行非货币分配的除外。2.6.4 根据基金的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人会议批准，退出期可延长两年。2.7 合伙人2.7.1 基金的唯一普通合伙人为XX市XX投资管理有限公司，其住所为XX市XX区XX路28号XX花园B区2栋506。2.7.2 有限合伙人的名称、住所、认缴出资额载列于本协议附件一，附件一经普通合伙人签署后，为本协议的组成部分。2.7.3 普通合伙人根据合伙人的变更情况及时更新附件一，更新后的附件一经普通合伙人签署后生效。2.8 合伙人登记册基金注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况及时更新合伙人登记册。2.9 出质禁止任何合伙人均不得在其对基金的出资份额上设定质押。2.10 基金费用2.10.1 基金应承担的费用包括与基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1）开办费；（2）因对已进行的投资（包括项目投资和其他投资）的处置而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；（3）基金之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（4）合伙人会议、投资决