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1、第二条股权转让 2第三条股权转让价格 2第四条转让价款的支付方式 3第五条甲方承诺和保证 3第六条乙方承诺和保证 4第七条股权转让之先决条件 4第八条甲方的披露责任 5第九条股权转让基准日 6第十条过渡期安排 7第十一条或然负债的赔偿责任 7第十二条交割 9第十四条股权转让税、费的负担 11第十五条股东权利、义务和风险的转移 11第十六条合同的变更和解除 12第十七条保密条款 12第十八条违约责任 13第十九条通知及送达 13第二十条争议解决条款 14第二十一条生效条款及其他 14转让方：（以下简称“甲方”）转让方基本情况：乙方：（以下简称“乙方”）乙方基本情况：鉴于：1、T公司（以下简称“标

2、的公司”）成立于2009年3月20日，截至本协议签署日，注册资本为人民币2000万元， 甲方持有标的公司60%股权，B自然人持有标的公司40%股权； 2、经XXX资产评估有限公司评估，以2011年6月30日作为评估基准日，出具了T公司企业价值评估报告书（XXX号），标的公司净资产评估值为人民币2000万元整。本次股权转让基准日确定为2011年6月30日；3、甲方是依法设立的有限责任公司，系标的公司的控股股东，持有标的公司60%股权；4、收购方是依法设立的有限责任公司；5、甲方与收购方之间无任何关联关系；6、经目标公司股东会决议通过，甲方将所持有的标的公司60%股权转让予乙方，B自然人放弃优先购

3、买权；7、本次标的公司60%股权转让，双方当事人已被授权。据此，双方通过友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，达成如下条款，以兹共同信守：第一条 合同释义1、在本合同中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。（2）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。（3）“转让股份”指股权甲方根据本合同的条件及约定出让的其持有的目标公司的95%的股权。

4、（4）“转让价”指第五条所述之转让价。（5）“转让完成日”的定义见第四条第10款。（6）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权甲方。（7）本合同：指本合同主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。2、本合同中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二条 股权转让1、甲方自愿将其在目标公司所持股份全部转让予乙方，计股份总数为：9583.6万份，占目标公司总股本的比例为：95%。2、甲、乙双方同意由乙方向甲方支付约定货币资金作为对价，以收购甲方转让股份。本款所称“对价”即本合同约定甲方转让股份给乙方的转让

5、价，亦指乙方购买甲方所转让目标公司股份的购买价。3、转让价包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的95%所代表之利益。第三条 股权转让价格1、甲、乙双方协商一致，同意乙方收购甲方在目标公司的股份采用（资产评估法/溢价法/综合定价法），每股价格为：人民币元。2、乙方收购甲方在目标公司全部“转让股份”的购买价为：3、转让价不包括下列数额：（1）本合同附件中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）。（2）本合同附件中未予列明的任何目标公司债权及其他应收款项（以下简称“或有债权

6、”）。（3）目标公司现有资产与本合同附件所列资产清单相比，存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。4、对于未披露债务，甲方应按照该等未披露债务数额的95%承担偿还责任；对于或有债权，甲方按照该等债权数额的95%享有追偿权利。5、本合同附件中所列明的债务由乙方承担。6、本合同生效后，甲方将对公司的经营管理及本合同附件中所列明债权债务不享受任何权利，也不承担任何责任、义务。7、本合同约定股份转让的交割日为本合同正式生效并乙方向甲方支付合同约定对价后的15个工作日内。8、本合同签定并乙方向甲方支付本合同约定对价后60个工作日内，甲方应配合乙方向审批机关提交修改后的目标公司的章程

7、和股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。9、乙方向甲方支付本合同约定的全额转让对价，并甲方协助乙方完成所转让股权在目标公司内部登记变更和国家工商登记机关变更之日，为本合同约定之股权转让完成日。第四条 转让价款的支付方式甲、乙双方协商一致，同意采用以下第种方式支付合同价款：1、乙方应当按下列方式将合同价款支付给甲方：（1）本合同签定之日起三日内向甲方支付元;（2）甲方配合乙方完成目标公司工商登记变更后,乙方向甲方支付剩余的价款元。2、本合同签定之日起三个工作日内，乙方应支付甲方全部股权转让价款。支付方式和具体措施如下：（1）乙方支付甲方的转让价款应存入由甲方提供、并经

8、乙方同意的甲方之独立银行账户中，并由甲、乙双方共同监管。待目标公司股东工商登记资料变更完成之日起三个工作日内，乙方应按甲方要求将监管账户内的转让价款提取或转出、汇出。（2）具体监管措施为：乙方和甲方在转让价款支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人。联合授权签字人应共同到上述独立银行帐户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。（3）甲、乙双方应将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。第五条

9、 甲方承诺和保证1、甲方为本合同约定拟转让股权的唯一所有权人，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他任何第三者权益或主张；不存在任何司法部门的任何限制；不存在与任何第三方的纠纷；也不存在被任何行政机关或司法部门追缴的风险。或存在上述设定、限制、纠纷和风险的情形，但甲方已向乙方如实告知并征得乙方书面认可。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。并确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不

10、存在任何的虚假、不实或隐瞒，并自愿承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。3、自本合同生效并乙方按合同约定支付对价之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。上述权利由乙方履行并享有，甲方应提供协助义务。第六条 乙方承诺和保证1、乙方保证严格按本合同约定的方式支付股权转让对价。2、乙方在签定本合同时，已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息进行了充分了解，并在此基础上自愿受让本合同约定股份及其附带权益及权利。3、乙方承认并履行公司修改后的章程。第七条股权转让之先决条件1、本合同生效之日起二十四

11、（24）个月内下述先决条件全部完成，双方须按本合同约定完全履行各自义务。下述先决条件未完成且乙方不肯放弃条件的，本合同自生效之日起满二十四（24）个月之日，对双方不再具有约束力。（1）甲方已全部完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续。（2）甲方已提供甲方公司和目标公司董事会或股东会（视甲方和目标公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。（3）作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本合同所涉及的转让股份放弃优先购买权。（4）甲方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称“国有资产管理部门”）提

12、出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准。（5）甲方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件。（6）甲方已签署一份免除乙方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书。（7）甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。（8）乙方委托聘任的法律顾问单位XX律师事务所已出具法律意见，证明甲方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本合同所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。2、乙方有权自行决定放弃本条第1款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。3、如本条第1款中

13、有任何先决条件未能于本合同第1款所述限期内实现而乙方又不同意放弃该先决条件，则本合同即告终止。甲、乙双方于本合同项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有约束力。届时甲方不得依据本合同要求乙方支付转让价，且应于合同终止后十四（14）个工作日内向乙方全额退还乙方已经支付的转让价。注：先决条件条款的目的？第八条甲方的披露责任甲方保证已经按照如下约定向乙方履行了披露义务1、原则规定：（1）披露是甲方单方对乙方应尽的义务，特别是可能导致乙方或目标公司不利的事件、情况、信息和资料，甲方更应该全面如实披露；（2）甲方不得隐瞒和遗漏应当披露的事件、情况、信息和资料，隐瞒或者遗漏的视为甲方未披露；（3

14、）披露事件、情况、信息和资料发生的期间为目标公司成立至本协议约定的股权转让计价基准日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理的为限；（4）自股权转让计价基准日至目标公司交付日这一期间目标公司发生的重大事项，特别是对乙方和目标公司不利的事项，甲方有义务将事件及有关情况在开始交付前书面通知乙方；（5）乙方正是基于对甲方的披露的信任，才订立本协议受让甲方出让的股权的，才同意本协议约定的转让股权的价格的；（6）甲方在此明确如果甲方违反本协议本章关于披露原则的约定和关于披露内容的陈述，或者基于本协议或本协议以前交易双方有关甲方披露的约定或甲方关于披露的承诺，以及根据公允原则

15、甲方应当履行的披露义务，甲方愿意根据本协议对乙方进行赔偿。2、披露的内容：甲方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于以下各项，并且有关披露的内容不存在隐瞒、遗漏和误导，保证真实、可靠：（1）合同：目标公司已生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给乙方；（2）债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，包括目标公司依其销售协议或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等目标公司截止股权转让计价基准日的各种债务，已经全部列表提交给乙方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，甲方已经全部披露给乙方，不会使目标公司遭受或然负债；（3）责任：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，凡是应由目标公司承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已