公司IPO被否介绍PPT资料.ppt

1、作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。如同花顺在2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹6二、资产权属不确定性二、资产权属不确定性立立电子早在2007年就向证监会递交了IPO申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认

2、为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场IPO申请先批后撤的先例。H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹7三、产能过剩和行业风险三、产能过剩和行业风险国家发改委、工业信息化部、监察部、国土资源部、环境保护部、人民银行、质检总局、银监会、证监会等十部门10月19日联合举行的抑制部分行业产能过剩和重复建设信息发布会上对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅和风电

3、设备等六大产能过剩行业，国家有关部门将原则上不再批准扩大产能的项目。还指出，对未经批准擅自占地开工建设的，要依法从重处理；对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，未按规定程序审批或核准的项目，金融机构一律不得发放贷款。近期，证监会明确了审慎推荐的8个行业,分别涉及纺织服装、电力煤气及水的生产和供应、房地产开发与经营及土木工程建筑、交通运输、酒类食品饮料、金融、一般性股务业、产能过剩和重复建设行业。龙蟒钛业和赛轮股份所处的钛白粉行业和轮胎制造行业在发审委审批中的问题是行业风险较大。H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹8四、财务会计问题四、财务会计问题主要指企业滥用

4、会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表。如2009年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖（笔名夏草）的质疑，夏草在博客中表示，在2006年到2009年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货同样高速增长，而预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。由于应收账款的上升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益。夏草同样指出，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，结果表明华西能

5、源有操纵报告期内收益的嫌疑。因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹9五、主体资格存在问题五、主体资格存在问题这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资（如土地）没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。相关无形资产作价增资存在瑕疵。历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有

6、企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。此外，某些BVI构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。如深圳海联讯科技股份有限公司未能过会，外界普遍猜测的被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股

7、权交易复杂且存在瑕疵。H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹10六、独立性问题六、独立性问题 如未过会的东方红航天生物技术公司，据招股说明书（申报稿），在2006年、2007年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，2006年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在2009年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。而对苏州通润驱动公司被否的质疑声，则是根据其招股说明书（申报稿）显示其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，2006200

8、8年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职。H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹11七、盈利能力和成长性问题七、盈利能力和成长性问题第一是业绩依赖严重，如税收依赖和关联方依赖。前者的问题常见于科技创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩表现平平或者不升反降。第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的国

9、有土地使用权证、重大合同不利影响等多种因素。H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹12八、募投项目风险问题八、募投项目风险问题第一个问题是募投资金效益风险较大。如未过会的赛轮股份，招股说明书（申报稿）显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。但又说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。在赛轮股份上市的过程中，不曾料到2009年9月国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性。这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因。这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。融资必要性不足

10、也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。此外，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险；某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹13九、环保评估、企业运营不规范问题九、环保评估、企业运营不规范问题 环保评估是目前所有拟上市企业必备资料。对于化工、矿产开采等某些行业国家有特别规定需得到国家环保总局的环保评估

11、认证。龙蟒钛业和超日太阳能在环保评估上的问题使公司过会受影响。内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹14十、中介报告和信息披露瑕疵问题十、中介报告和信息披露瑕疵问题企业IPO一般要聘任的中介机构包括保荐机构（与主承销商往往是一家证券公司）、会计师事务所、律师事务所、

12、资产评估事务所。IPO的成功，除了取决于企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及服务质量。拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹20092009年年IPOI

13、PO被否企业示例被否企业示例216例一：中介四川龙蟒钛业股份有限公司例一：中介四川龙蟒钛业股份有限公司H股在股在历史性下跌之后出史性下跌之后出现大幅反大幅反弹成立时间有限公司：2001年2月注册资本（万元）20000主营业务钛白粉的生产和销售行业地位四川省最大的钛白粉生产企业，2006年、2007年连续两年钛白粉产销量居国内同行业第二位。拟发行股数（万股）6700拟募集资金总额（万元）96,144.60募集资金投向金红石型钛白粉装置8改14万吨/年技术改造工程，该项目总投资96,144.60万元，其中固定资产投资81,374.10万元，流动资金14,770.50万元。2009半年报2008年报2007年报2006年报营业收入（元）427,256,061.48 764,141,162.84 822,346,230.15 608,864,498.45净利润（元）65,601,679.66 113,512,660.26 191,547,477.81 176,804,696.14经营现金净额（元）117,785,234.10 191,431,490.45 87,740,995.41 137,425,943.39营 业 收 入 增 长