全国中小企业股份转让系统介绍、功能、挂牌实务优质PPT.ppt

1、一、全国股份转让系统介绍一、全国股份转让系统介绍历史历史（中关村）代办（中关村）代办股份转让系统的股份转让系统的产生及市场定位产生及市场定位（中关村）代办（中关村）代办股份转让系统的股份转让系统的市场参与者市场参与者（中关村）代办（中关村）代办股份转让系统的股份转让系统的发展历程发展历程全全国国股股份份转转让让系系统统u全国股份转让系统的前身是“（中关村科技园区）非上市股份有限公司代办股份转让系统”，即俗称的新三板市场；u于2006年1月23日正式推出，由中国证监会、国家科技部批准设立，是专门为国家级高新技术园区的高科技公司服务的股权交易平台。u中国证监会（制定政策、批准规则、最终核准等）；u

2、中国证券业协会（通过自律规则对市场、业务、券商自律管理）；u地方政府（试点资格认定、资金政策支持、风险应急处置）；u证券公司等中介（推荐公司挂牌、代理投资者买卖、持续督导、做市）；u非上市公众公司（挂牌、融资等）。u园区扩容：2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩容试点为上海张江、武汉东湖、天津滨海；u市场发展：经过七年的运行，（中关村）代办股份转让系统取得了一定的成绩。截至2013年4月30日，已有挂牌公司212家，涵盖电子信息、生物医药、先进制造业、文化创意等领域；u全国股份转让系统成立：全国股份转让系统成为中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场，7

3、2家券商获得主办券商资格。一、全国股份转让系统介绍一、全国股份转让系统介绍推出背景推出背景推出背景中小企业中小企业融资难融资难中小板、中小板、创业板门创业板门槛高槛高目前的发目前的发行体制矛行体制矛盾突出盾突出国务院高国务院高度重视度重视l企业大多处于初创期或成长早期，融资需求大；l普遍缺少抵押物，融资难点多；l公司治理和财务管理不规范，投资者较多质疑；l具备高成长性和高风险特征，企业估值难l中小板、创业板业绩门槛高，业绩不符合条件的企业被拒之门外；l有创新性和成长性的企业，在最困难的阶段无法通过资本市场融资l审批制下，漫长的审批流程造成了堰塞湖堰塞湖现象；l新股破发成普遍现象，发行市盈率不断

4、下降；l普遍存在业绩造假冲动，监管机构和中介机构都面临很大风险l全国股份转让系统的建设是2013年证监会工作重点；l扩容步伐加快，新的交易制度有望年内正常运行一、全国股份转让系统介绍一、全国股份转让系统介绍挂牌条件挂牌条件二二三三四四全国股份转让系统挂牌条件全国股份转让系统（中关村）代办股份转让系统存续时间存续时间 依法设立且存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算业务要求业务要求 业务明确，具有持续经营能力 主营业务突出，具有持续经营能力公司治理公司治理 公司治理机制健全，合法规范经营 公司治理结构健全、运作规范股份转让股份转让 股权明晰，股

5、票发行和转让行为合法合规 股份发行和转让行为合法合规注册资本注册资本需为股份公司，股本的最低限额为500万元 注册资本不低于500万元注册地要求注册地要求 无 公司注册在国家级高新区地方政府推荐地方政府推荐 无 取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函一、全国股份转让系统介绍一、全国股份转让系统介绍挂牌条件挂牌条件二二三三四四全国股份转让系统挂牌与主板、创业板上市财务指标的对比财务指财务指标标全国股份转让全国股份转让系统系统创业板创业板主板、中小板主板、中小板标准一标准二净利润净利润无硬性指标要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少

6、于500万元净利润最近三年为正，且累计超过3000万元；最近一期不存在未弥补亏损营业收入营业收入或现金流或现金流无硬性指标要求最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元股本要求股本要求股本500万元以上发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股资产要求资产要求无硬性指标要求最近一期末净资产不少于两千万元 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%存续时间存续时间具有2年持续经营记录依法设立且持续经营三年以上依法设立且合理存续一、

7、全国股份转让系统介绍一、全国股份转让系统介绍业务规则业务规则二二三三四四全国股份转让系统业务规则全国股份转让系统业务规则对比内容对比内容全国股份转让系统（中关村）代办股份转让系统主管部门主管部门中国证监会中国证券业协会代为行使管理职权，接受中国证监会的业务指导和监督管理 运营机构运营机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司无挂牌企业范围挂牌企业范围不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业仅北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区的内资企业可申请挂牌挂牌公司股东挂牌公司股东人数人数可超过200人，挂牌企业属于非上市公众公司不超过200人投资者投资者合格机构和个人投资者仅机构投资者交易制

8、度交易制度协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式协议方式交易门槛交易门槛最低交易数量1000股/手最低交易数量3万股/手一、全国股份转让系统介绍一、全国股份转让系统介绍交易制度核心：做市商制度交易制度核心：做市商制度二二三三四四做市商与庄家的区别做市商与庄家的区别公开身份；公开持仓量、且有限制；至少2家；持续双向报价；做市商的核心功能做市商的核心功能做市商的核心功能是估值，其次才是提供流动性、稳定市场。做市商的运作机制做市商的运作机制做市商用自有资金来买卖股票：不间断地对一种股票同时发布有效的买、卖两种报价；在交易完成后的一定时间（如90秒内）报告有关交易情况；做市商持有股

9、票数量有上限和下限。NASDAQNASDAQ做市商制度做市商制度NASDAQ成功的核心：采用做市商制度有效解决高科技企业的估值问题，在此基础上解决融资难题。做市商定义做市商定义做市商（market maker）是指以自有资金，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入和卖出价格，并随时准备以该价格向公众投资者买入或卖出某个证券的特殊经营商。NASDAQ全称是“全美证券商自动报价系统”，主要为高科技、新经济企业提供上市、融资服务；做市商关键：研究能力和资金实力。一、全国股份转让系统介绍一、全国股份转让系统介绍交易制度核心：做市商制度二二三三四四1960s1960s197119711980s1980s

10、1990s1990s至今至今美国柜台交易市场的批发商是做市商的最早雏形纽交所引入做市商（专家制）与纳斯达克竞争纳斯达克成为全球第二大证券交易市场纳斯达克NASDAQ正式成立平均每种证券10家做市商，知名企业价值被发掘，如微软，谷歌制度框架制度框架l2012年9月28日，中国证监会颁布非上市公众公司监督管理办法；l2013年1月7日，中国证监会颁布的三个公告：非上市公众公司监管指引第一号信息披露、非上市公众公司监管指引第2号申请文件、非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款；l2013年1月31日，中国证监会公布全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法；l2013年2月8日，全国中小企业

11、股份转让系统有限责任公司颁布全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）。相关业务相关业务规定和细规定和细则则l全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）l全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）l全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）l全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）交易结算交易结算l全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法l全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法业务指引业务指引l全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）l全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）l全国中小企业股份转让系统主办券

12、商尽职调查工作指引（试行）l全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）收费事宜收费事宜l全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表l全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）一、全国股份转让系统介绍一、全国股份转让系统介绍制度体系制度体系目录目录全国股份转让系统介绍一全国股份转让系统功能全国股份转让系统功能二二 全国股份转让系统挂牌实务三三二、二、全国股份转让系统功能全国股份转让系统功能对企业发展对企业发展的意义的意义 功能功能加速成加速成长长功能功能拓宽融拓宽融资资功能功能促进股促进股份流通份流通功能功能财富和财富和宣传效应宣传效

13、应二、二、全国股份转让系统功能全国股份转让系统功能对企业发展的意义对企业发展的意义 拓宽融资渠道拓宽融资渠道股份公开转让股份公开转让提示企业知名度提示企业知名度留住核心员工留住核心员工获得优惠政策获得优惠政策企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发行中小企业私募债等形式进行融资，有助于解决资金难题；挂牌后，公司股份可合法转让，特别是可通过做市商交易制度，实现公允定价及财富增值；挂牌后可迅速树立公司品牌、提高知名度，有利于公司业务发展；可获得注册所在地政府一系列优惠政策，如税收优惠、科研财政补贴、产业发展基金等；有助于企业的长久发展及外部投资者的引入，对内可通过股权激励的方式留住核心人才；加快

14、上市进程加快上市进程挂牌可促使公司完善治理结构，规范运作，加快公司的上市进程，未来转板机制下，挂牌公司如符合要求可快速转板上市；并购与扩张并购与扩张 有利于并购上下游企业，开拓市场，还能有效地反收购。二、二、全国股份转让系统功能全国股份转让系统功能加速成长加速成长股票代码股票代码公司名称公司名称挂牌时间挂牌时间转板板块转板板块转板时间转板时间发行股份发行股份融资额融资额002279002279久其软件2006.9.7中小板2009.8.111530万股3.87亿元300016300016北陆药业2006.8.28创业板2009.10.301700万股2.72亿元300150300150世纪瑞尔

15、2006.1.23创业板2010.12.223500万股11.02亿元300213300213佳讯飞鸿2007.10.23创业板2011.5.52100万股4.62亿元300271300271紫光华宇2006.8.30创业板2011.10.261850万股5.70亿元300318300318博晖创新2007.2.16创业板2012.5.232560万股3.84亿元300353300353东土科技2009.2.18创业板2012.9.271340万股2.78亿元已成功转板的企业情况已成功转板的企业情况u 成功转板的公司（7家）+通过发审会待发行的公司（1家）+正在排队上发审会的公司（4家）+已启动IPO的公司（6家）+撤材料的公司（3家）共计21家；u 全全国国股股份份转转让让系系统统已已经经成成为为推推动动中中小小创创新新企企业业快快速速发发展展的的重重要要平平台台，未未来来将将成成为为中中国国的的NASDAQNASDAQ！截至2013年4月30