赵正永插手的万达地产项目股权转让疑云Word文档下载推荐.docx

1、不过，项目所在的5宗地块起初并不属于万达。2013年2月，该5宗地块由名不见经传的陕西锦世达置业有限公司（下称“锦世达”）拿下，此后3年，怀揣热门地块的锦世达股权结构多次变动，股权几经倒手、频繁转让，相关股东被采取强制措施，国有股东被施压退出，万达被指潜伏操控因此引发的纷争至今尚未平息。而在这一系列极富争议的操作背后，时任陕西省委书记赵正永的权力魅影频频浮现。拉国企入局夺明星地块2012年9月，由陕西锦城新元置业有限公司（下称“锦城新元”）、陕西煤业化工集团有限责任公司（下称“陕煤集团”）、西安华宏基金管理有限合伙企业（下称“华宏基金”）三方共同出资的锦世达成立。5亿元注册资本，陕煤集团、华宏

2、基金各出资1亿元，分别持股20%；锦城新元出资3亿元，持股60%。三方出资成立锦世达，以该公司为主体开发建设木塔寨城市综合体项目。李明（化名）是华宏基金执行事务合伙人委派代表，他告诉中国经济周刊记者，“当时项目最大的问题是资金来源。”锦世达的股东出资协议中约定，陕煤集团与华宏基金及时向锦世达提供融资，保证满足公司资金需求。2012年12月，陕煤集团持股99.01%的西安华恒投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“华恒投资”）委托长安银行向锦世达放贷25亿元，“用于木塔寨城市综合体项目开发”，期限3年，利率12%。2013年2月底，新成立的锦世达一举拿下木塔寨地区的5宗地块，除1宗为普通商品住房用地

3、外，余下4宗均为商服用地，5宗地块面积约27.42公顷（约合411亩），成交价近21.5亿元，每亩土地的价格超过520万元。名不见经传的锦世达拿下这5宗地块出乎不少人意料。此前，持股锦世达60%的锦城新元于2012年4月与西安高新技术产业开发区管理委员会（下称“西安高新区管委会”）签订了一份“投资意向书”，计划投资200亿元的项目地块正位于木塔寨地区。彼时，锦城新元的股东是两位自然人，持股58%的白全与持股42%的赵玉军。知情人士向中国经济周刊记者透露，白全只是挂名股东，所持股权实际由其叔叔白海宁控制。也就是说，白海宁通过锦城新元间接持有锦世达34.8%的股权。早年间，白海宁曾在小学、报社任职

4、，2006年起开始经商，有在陕西经商多年的人士告诉记者，“白是个卖字画的，与陕西原省委书记赵正永关系颇近，在一次饭局上，喝高了的白直接拨通了赵正永的电话，还曾帮赵正永引介其他权贵。“白海宁当年凭借政商关系黑吃了地块，不然怎么轮得上他拿地？”有陕西企业家表达了这样的怀疑。西安高新区管委会与锦城新元签订“投资意向书”时的主任是赵红专，2017年7月，赵红专在西安市政协副主席任上“落马”，后法院经审理查明，赵红专曾接受他人请托，在土地征用、协调办理土地手续、项目进入产业园等方面为其提供帮助。锦世达能拿下这一位于西安高新区的核心地块与双方签订的“投资意向书”不无关系。李明坦言，地确实是白海宁方面优先与

5、西安高新区管委会谈的，属于管委会的招商项目。但他曾向白海宁表示，如果以协议转让的方式拿地自己就退出，要是通过招拍挂拿地就进行合作。“招拍挂是公开的，大家都可以参与，锦世达举了第二手才拿到地。第一次倒手的股东空手套白狼收益数亿元锦城新元与西安高新区管委会签订的“投资意向书”中称，其“拥有雄厚的资金和开发建设实力”。但事实上，锦城新元并不像其所称的那样“拥有雄厚的资金和开发建设实力”。白海宁意图进行房地产开发，于2011年成立锦城新元，但公司成立后没有雇员，白也没有为公司后续运作做任何准备，甚至锦城新元对锦世达的3亿元出资都是白海宁通过赵玉军借来的，为此白将锦城新元42%的股权给了赵玉军。如上所述

6、，投资该项目的资金来源是陕煤集团与华宏基金提供的融资。然而，在热门地块到手仅半年后，2013年9月，白海宁便将其实际持有的锦城新元58%股权作价逾8亿元，转让给了锦城新元另一股东赵玉军的哥哥赵玉科。锦城新元除持有锦世达60%股权外，再无其他资产和资金，因此可以说赵玉科买下了锦世达34.8%的股权。这次股权转让价是如何确定的？股权转让协议中约定，锦世达的主要资产是竞买到手的约411亩土地使用权，白海宁所持34.8%股权对应的资产为超过143亩土地使用权，在扣除全部负债与拿地成本后，赵玉科以每亩土地使用权净价值500万元受让，共计7.15多亿元，再加上锦世达注册资本中白海宁出资部分（5亿元60%5

7、8%=1.74亿元），两者合计超过8.89亿元。2013年2月，锦世达拿地成本为每亩520余万元，仅半年后，由于白海宁转让股权后不再承担锦城新元债务，赵玉科以每亩土地使用权净价值500万元受让，相当于半年内地价翻了近一番。据记者了解，由于政府要从411亩土地中回购约31亩市政道路土地，最终的股权转让价格超过8.35亿元。如果考虑到锦世达注册资本中锦城新元出资部分由白海宁借来，等于白海宁以“零出资”收获了数亿元收益，俗称“空手套白狼”。有知情人士向中国经济周刊记者透露，在白海宁转让股权一年多之后，在2014年底因涉嫌骗取贷款罪被公安机关带走。而赵正永对于白海宁的案件高度关注，频繁查看其讯问笔录，

8、“或是出于控盘的考虑。一份2015年1月的讯问笔录显示：白海宁称，自己说服陕煤集团与华宏基金投资时并未保证可以拿到土地，公司是通过正规招拍挂形式取得的土地，没有任何的不正当操作和方法。而取得木塔寨的土地是“想进行开发赚钱的，没有想着转让挣钱”，但是由于借赵玉科等人的钱还不上，逼得没办法才同意赵玉科提出的转让。白海宁出局，赵玉科入局。西安高新万达广场紧邻木塔寺公园（图片摄于2019年4月15日）中国经济周刊记者 陈惟杉| 摄赵正永施压陕煤退出锦世达？锦世达股权在两名自然人间倒手两年后，2015年9月29日，陕煤集团将所持锦世达20%股权在西部产权交易所公开挂牌转让，标价1.91亿元。此前，于20

9、15年6月2日召开的锦世达股东专项工作会议上，陕煤集团方面称，其总经理办公会已做出决定退出锦世达，马上由董事会批准通过，并立即上报国资委，即将在西部产权交易所挂牌交易。据记者了解，陕煤集团在2014年便同意转让其所持锦世达20%股权，并回收25亿元委托贷款。但对比两年前白海宁转让锦世达34.8%股权作价超8.35亿元，此次陕煤集团以1.91亿元转让锦世达20%股权，价格大幅“缩水”。“当时项目已经达到开工条件，一些龙头房企已经前来考察，拜访锦世达股东，并表达了共同开发项目的愿望。加之区域位置以及政府规划等原因，锦世达取得的该宗地块价值猛增，当时的股权价值应当远远高于白海宁转让时的水平。”李明对

10、中国经济周刊记者说。陕煤集团以极低的价格转让锦世达股权备受质疑。据了解，在陕西省给陕煤集团的批复文件中，要求以不低于经陕西省备案的评估价，即1.89亿元，作为转让基价。有接近交易的陕煤集团人士表示，当时并不知晓此前白海宁转让股权的价格，1.91亿元的转让价经过了评估。“作为财务投资也能收回成本，赚了9000多万元。”但该陕煤集团人士承认，当时陕煤集团对锦世达的1亿元出资至少值5亿元以上。“国有企业做傻子而没有做歹徒，傻子不违法，只能让别人同情。“这个项目所在的地块就是西安最好的地块。”一位陕煤集团内部人士告诉中国经济周刊记者，如果按正常开发，陕煤集团最后可能会挣到几十亿元。“白海宁此前已接受调

11、查，并被多次询问股权转让价格。” 多方消息源向记者确认，对白海宁案件颇为关注的赵正永，明确知晓其转让股权的价格。令人不解的是，为何陕煤集团“低价”转让股权没有被制止？上述陕煤集团内部人士告诉中国经济周刊记者，“没有压力陕煤集团不可能退出。”据他介绍说，当时陕煤集团的一些高管均被审查，没有人有违规行为，后来也没有什么事。“但是当时阵势很大，赵正永成立五人小组，亲自任组长。“当时的一些高管都被审查了，你说能没有压力吗？”该陕煤集团内部人士称，这段伤心的历史不想再提。“一个省委书记有没有权力去干涉司法？他就干涉了，那你怎么办？底下所有人都要按照他说的去办，不然怎么办？赵正永为什么指示司法强行干预？谁

12、低价接盘陕煤的股权？就在陕煤集团所持锦世达20%股权在西部产权交易所挂牌后不到一个月，2015年10月底，锦世达的另一股东华宏基金主要负责人李明被宝鸡市公安局指定居所监视居住，直到2016年2月初被取保候审，期间，锦世达股权结构发生剧变。李明告诉中国经济周刊记者，“此前华宏基金已被查了数月的税务，没查出问题。多个信息源向记者证实，赵正永主导了对李明采取强制措施。据接近办案人员的人士向记者透露，在了解到数月调查没有发现问题后，赵正永曾说，“不收进来能查出什么问题，人进来就查出问题了。“在我被采取强制措施前，华宏基金已提出按当时的持股比例受让陕煤集团转让的5%的股权。”李明说，“但之后人都进去了，

13、还能说什么？”他认为，自己被采取强制措施，导致华宏基金未能行使优先购买权。李明称，在2015年9月29日陕煤集团所持股权被挂牌转让前，锦世达股东并未就重组交易结构达成一致。2015年6月2日的锦世达股东专项工作会议纪要显示，锦城新元和华宏基金对由谁受让20%股权确有分歧锦城新元希望华宏基金放弃优先购买权，由自己竞买20%股权；华宏基金则希望购买5%的份额。而就在李明被采取强制措施后，这20%股权的接盘者浮出水面。2015年11月10日，锦世达召开临时股东会，提议同意陕煤集团出让锦世达20%股权给西安锦盛置业有限公司（下称“锦盛置业”）。华宏基金则要求推迟召开股东会，在相关方就股权转让事宜取得统

14、一意见后再审议。此前一日，华宏基金还曾致函陕西省工商局，恳请慎重处理锦世达股权变更登记，称“李明先生目前因特殊原因无法决策，且股东之间对此次股权转让存在重大争议，可能影响本次股权转让的法律效力”。但在11月27日，工商信息显示，锦世达20%股权还是被转让给锦盛置业。受让股权前的两个多月，2015年9月，锦盛置业成立，由锦城新元100%控股，赵玉科任法定代表人。彼时，锦城新元持有锦世达60%股权。锦世达的公司章程曾对陕煤集团股权转让作出明确限制仅能将股权转让给其持有51%以上股权并与地产业有关的控股公司。但在2015年5月11日，锦世达曾召开临时股东会，修正公司章程，删除此项限制，但华宏基金代表并未出席此次股东会。在锦盛置业受让了陕煤集团所持锦世达20%的股权之后，锦城新元实质控制了锦世达80%的股权，陕煤集团的“一票最终决定权”也不复存在。尽管陕煤集团最初仅持股20%，但在2012年12月，锦世达修正公司章程，规定有效的股东会决议需由代表四分之三以上表决权的股东表决通过，且其中须包括陕煤集团。换句话说，陕煤集团本来享有“一票最终决定权”。华宏基金此后与陕煤集团签订协议，提出后者在行使一票最终决定权时，须不做出可能损害前者权益的行为，并同时保