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1、第一步，选定目标公司,收购目标公司控股权，实现相对控股；第二步，在相对控股基础上，对目标公司实施大规模重组，实现目标公司产业结构调整，切实改善目标公司业绩;第三步，在对目标公司成功重组基础上,积极申请增发新股,恢复目标公司直接融资功能，从而建立理想之资本运作平台；与此同时，基于目标公司业绩及形象实质性改善，在二级市场同步进行投资，获取良好投资回报。一、背景九十年代初上海、深圳建立证券交易所以来，经历了十多年风风雨雨，中国资本市场获得了长足发展，沪深两市上市公司数量已从开市之初十家左右发展到目前1500余家,中国资本市场已初具规模。中国资本市场的发展，促进了产业资本与金融资本的结合,产品经营与资

2、本经营理念日益深入人心.可以预期，随着市场化改革进一步深化，资本市场在促进国民经济产业结构调整、优化资源配置方面将进一步发挥其主导作用，从而确立其在国民经济中的核心地位。中外成功企业之经验昭示人们，积极介入资本市场，实现产品经营与资本经营的结合，是成功企业实现超常规发展的必由之路。贵公司作为东方明珠大连市之大型民营企业集团，地处改革开放最前沿，具有雄厚的经济实力和独特的区位优势。在当前中国资本市场迅速发展之关键时刻，贵公司领导审时度势，果断决策以借壳上市之形式，积极介入资本市场，展开资本运作,谋求贵公司超常规发展，必将为整个公司发展带来新的契机。二、目标运作模式基于泰A股份高科技企业性质及其强

3、大的资源整合能力，我们认为，泰A股份之理想目标模式是发展成为一家以高科技项目投资为基础，从事高层面资本运作之大型控股公司.泰A股份理想之目标运作模式是以泰A股份（或其关联方）为收购主体，控制若干家上市公司,根据协同发展原则，有效整合泰A股份与上市公司之优势，实现控股公司与上市公司共同发展的良性互动.泰A股份之目标模式要求，一方面泰A股份作为控股公司，应充分发挥其资源整合能力，为上市公司储备充足的优质资产；同时，作为高科技孵化器，积极开发高新技术项目，为上市公司储备足够的优质项目资源；另一方面，以上市公司作为市场放大器，将控股公司之优质资产或项目不断注入上市公司,凭借上市公司独特的融资优势，迅速

4、扩大生产规模，实现公司超常规发展。这种运作模式一方面可充分利用泰A股份灵活的机制及资本运作体系,为上市公司孵化、储备足够的优质资产或项目,保证上市公司资产有节奏地扩张,实现上市公司可持续发展，从而为整个集团构筑坚实之资本运作平台；另一方面，上市公司作为资本运作平台，将为控股公司资产套现建立有效退出通道，并为其资本运作提供强有力的支持，从而实现上市公司与控股公司共同发展的良性循环。三、借壳上市之必要性 借壳上市,是指非上市公司通过一定途径获取对上市公司之控股权，然后通过资产置换或反向收购等方式，将非上市公司资产注入上市公司，从而实现非上市公司间接上市的一种方式。 根据对贵公司之审慎调查与分析，我

5、们认为，贵公司并非以筹资作为上市之唯一目标，而是基于对中国未来发展之研判，希望依托资本市场，以公司上市为契机，构筑公司未来发展之战略新框架,实现公司超常规发展。因此,具体来说，贵公司上市之必要性主要体现在如下方面： 1、建立现代企业制度之需要通过借壳上市，建立现代企业制度,完善公司法人治理结构，为公司可持续发展奠定制度基础。贵公司收购上市公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将贵公司主要资产、业务注入上市公司，从而以上市公司为载体,引入多角度、多层次的社会监督机制,完善公司法人治理结构，为贵公司可持续发展奠定现代企业制度基础，适应现代经济之发展。2、实行名牌战略之需要通过借壳上市，创造公众

6、公司之公众效应,提高公司知名度，树立公司品牌。贵公司收购目标公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将优质通信资产及业务注入目标公司，使其快速进入高科技通信产业,为其培育新的利润增长点，必将从根本上提高公司业绩，切实提升目标公司二级市场形象,创造震憾性的市场轰动效应.可以说，网络经济时代本质上是注意力经济时代，受到市场广泛关注本身就是一笔巨大财富。面对具有数千万投资者的中国证券市场,贵公司大手笔的购并重组行动必将引起市场广泛关注，创造出任何其他广告均无法达到的市场效应,从而有效扩大贵公司知名度及影响力。3、建立畅通融资渠道之需要通过借壳上市，建立畅通融资渠道,为贵公司长期发展提供持续融资支持

7、。众所周知,企业发展特别是高新技术企业发展需要强大的资金支持.资本市场强大的筹资功能为上市公司提供了源源不断的低成本资金支持，为上市公司发展注入了强大活力,促进了上市公司技术创新及其成果的产业化。公司成功借壳上市后，将确立自身独特融资优势。一方面，贵公司通过借壳上市获取进入资本市场之通行证，可根据公司发展需要，通过配股、增发等方式源源不断从资本市场筹集大量低成本资金；另一方面，上市公司比之非上市公司地位相对特殊，银行也会比较积极地提供信贷支持，公司将处于较优越的金融环境之中。4、构筑资本运作平台之需要通过借壳上市,直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展

8、既靠产品经营也靠资本经营,特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上,主要利用收购兼并等资本运作方式,迅速形成规模,建立市场领先优势。通过借壳上市，贵公司可以上市公司作为资本运作平台,通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。5、股东利益最大化之需要通过借壳上市,谋求股东利益最大化.从股东利益来看，实现资本保值、增值和成功退出是股东的根本利益。贵公司借壳上市，为资本流动提供了便捷的“安全通道”,有利于全体股东的资本保值、增值和成功退出，符合股东最大利益。另外，从未来中国证券市场发展趋势判断，国有股及法人股最终必将实现全流通,其增值空间将非常可观，收购上市公司股权本身亦

9、是一笔理想的长期投资.基于以上认识，依托资本市场，积极策划公司借壳上市,实现公司产品经营与资本运作之结合，是贵公司今后进一步发展之内在需求。四、壳公司标准根据市场成功经验及贵公司具体情况，我们认为，比较理想之目标公司应满足以下条件: 1、股本结构合理，股本规模适中,具有较强扩张力 作为壳资源之目标公司,是贵公司实现借壳上市之载体，股本结构应合理，股本规模应适中，具有较强扩张力。在股本结构方面,非流通股比例不宜太高,否则不利于整体运作；在股本规模方面，以适中为宜，总股本一般不超过2亿股；股本规模太大,股本扩张潜力有限,后期运作难度加大；股本规模太小,也不利于整体运作. 2、股权结构合理,利于相对

10、控股 从整体运作考虑，目标公司股权结构应相对合理,大股东控股地位比较稳定或易于确立,可通过相对控股完成对目标公司有效控制。因此,在实际操作中，一般优先考虑如下目标公司：大股东地位稳定，其他非流通股东联手亦难撼动大股东控股地位；或者非流通股权较为分散，通过收购其中几家股权易于确立大股东控股地位。总体来说,流通比例高比较有利，如果流通比例在50%以上,通过收购占总股本29%之非流通股，便可完成对目标公司有效控制，从而降低收购成本，减少审批程序，有利于整体运作. 3、业绩较差,利于整体策划 从整体运作角度考虑,目标公司一般应选择行业前景暗淡或效益连年滑坡的绩差甚至亏损类上市公司,理由如下：第一，如果

11、发展前景不好或效益连年滑坡，公司压力也大，大股东容易进行股权转让；第二，如果业绩较差，直接收购成本相对较低；第三，如果业绩较差，二级市场股价也较低，上升空间大，有利于长期股权投资。 4、资产相对干净，债务负担轻，利于后续重组作为壳资源之目标公司，可以是亏损公司,可以没有主营业务,但决不能存在巨额银行贷款及或有负债等。否则，庞大债务压力将使后续重组难度加大,从而可能导致整体策划失败。五、目标公司选择 （一）公司简介 新A集团，全称新A集团股份有限公司，是19*年*月日以历史遗留问题上市之综合类公司.公司注册地址为山东省济南市大街，法定代表人为*先生。公司主营业务为热电供应、大理石成材、建筑装饰、

12、百货、五金交电、广告、酒店及娱乐服务等。 （二）壳资源评价 1、股本结构 从表一可以看出，目前新A集团总股本约为12135万股，其中国家股1760万股,法人股3579万股，流通股6795万股,属于中小盘股，股本扩张潜力大；同时，由于公司流通股比例达56，高于市场平均水平近20个百分点,股本结构较为理想，利于整体运作。项目股份数（股）占总股本比例（）一、未流通股份1、国家股17，600，0014。502、法人股35,793，12029.50未流通股份合计53,393,12044.00二、流通股份1、境内上市人民币普通股67,953,60056.00流通股份合计67,953，600三、总股本121

13、,346，720100。00 截止2004年6月30日 表一2、股权结构 从表二可以看出,新A集团股权结构比较特殊，前三大股东持有公司31%以上股份（全部非流通股仅占44%）,任何一家股东所持股份均不超过15%，任意两家股东所持股份相加均超过第三家，因此，前三大股东实力比较接近，其所持股份对控股权之确立均具有相当影响力。对收购方来说，这种股权结构比较理想,只须收购上市公司29左右非流通股份，便可对公司进行有效控制，从而利于实施杠杆收购；同时,由于前三大股东实力比较接近，针对各方不同心态,收购方在谈判过程中将比较主动，回旋余地较大.股东名称持股数（股）持股比例（%）*市国资局17,600,000

14、WFCJ11,126，7209。17DSGG9，160，8007。55XCCS5，700，0004。70YSBD4，860,00001HDDS1,496，0001。23DRZC1，408,00016ZQGT880,0000。73JXH500,00041SYSX484，74040截止2004年6月30日 表二 3、资产负债分析截止2004年6月30日,新A集团总资产25763.51万元，负债8391。13万元，净资产16965.98万元（见表三），相对总股本而言,资产规模不大，债务负担较轻，负债经营程度不高，收购后不会有历史包袱，利于公司重组运作.200406302003123120030630总资产（万元）25763.5125271.3924451.68应收账款（万元）6594.275638.624155。64其他应收款（