两种公司制的比较2012.3.19PPT推荐.ppt

1、（三）（三）股票的发行总数；股票的发行总数；（四）（四）资金的用途；资金的用途；（五）（五）的权利、义务；的权利、义务；（六）本次募股的（六）本次募股的 及逾期及逾期 时认股人时认股人可以撤回可以撤回 的说明。的说明。公司的设立方式不同公司的设立方式不同股份有限公司股份有限公司:既可以发起方式设既可以发起方式设立，也可以募集方立，也可以募集方式设立。式设立。7777、7878条条 有限公司有限公司:只能以发起方式设只能以发起方式设立。立。2323条条公司法23条第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：件：（一）股东符合（一）股东符合 ；（二）股东

2、出资达到（二）股东出资达到 ；（三）股东共同制定（三）股东共同制定 ；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司（四）有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的要求的 ；（五）有（五）有 。公司法77条第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）（一）符合法定人数；符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到（二）发起人认购和募集的股本达到 ；（三）股份发行、（三）股份发行、符合法律规定；符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用（四）发起人制订公司章程，采用 设立的经创立大设立的经创立大会通过；会通过；（五）有（五）有 ，建立符合，建立符合

3、 要求的组织机构要求的组织机构（六）有（六）有 。公司法78条第七十八条第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取股份有限公司的设立，可以采取 或者或者 的的方式。方式。发起设立，是指由发起设立，是指由 认购公司应发行的认购公司应发行的 股股份而设立公司。份而设立公司。募集设立，是指由募集设立，是指由 认购公司应发行股份的一部认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会分，其余股份向社会 或者向或者向 募集而设立募集而设立公司。公司。2010高考判断题高考判断题78条条26在股份有限公司设立时，公司在股份有限公司设立时，公司应发行股份的认购人应当全部是发应发行股份的认购人应当全部是发起人。（起人。

4、（）78条条2011高考案例题高考案例题78条条 2甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为有限公司。公司章程规定，公司注册资本为600万万元。三位发起人共出资元。三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出万元，其中甲以货币出资资120万元，持有公司万元，持有公司20%的股份；乙以房屋出的股份；乙以房屋出资资60万元，持有公司万元，持有公司10%的股份；丙以专利技术的股份；丙以专利技术出资出资60万元，持有公司万元，持有公司10%的股份；其余部分向的股份；其余部分向社会公开发行。社会公开发行。要求：根据以上资料结合要

5、求：根据以上资料结合公司法公司法的有关规定的有关规定回答下列问题，并简要说明理由。回答下列问题，并简要说明理由。（1）公司设立方式是否符合规定？）公司设立方式是否符合规定？78条条股东或者发起人人数的规定股东或者发起人人数的规定 由由5050人以下的股东出资设立人以下的股东出资设立 公司法公司法第第2424条条有限公司有限公司 发起人人数为发起人人数为2 2人以上人以上200200人以下人以下 公司法公司法第第7979条条股份公司股份公司公司法24条第二十四条第二十四条 有限责任公司由有限责任公司由 股东股东 出资设立。出资设立。公司法79条第七十九条第七十九条 设立股份有限公司，应当有设立股

6、份有限公司，应当有 以上以上 人以下为发起人，其中须有人以下为发起人，其中须有 的的发起人在中国境内有住所。发起人在中国境内有住所。2011高考案例题高考案例题79条条2甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为限公司。公司章程规定，公司注册资本为600万元万元。三位发起人共出资。三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司万元，持有公司20%的股份；乙以房屋出资的股份；乙以房屋出资60万元，持有公司万元，持有公司10%的股份；丙以专利技术出的股份；丙以专利技术出资资60万元

7、，持有公司万元，持有公司10%的股份；其余部分向社的股份；会公开发行。（2）公司的发起人数量是否符合规定？）公司的发起人数量是否符合规定？79条条注册资本最低限额不同注册资本最低限额不同 有限公司有限公司有限公司有限公司3 3万万万万股份公司股份公司股份公司股份公司500500500500万万万万公司法公司法第第8181条条公司法公司法第第2626条条公司法26条第二十六条第二十六条 有限责任公司的注册资本为在有限责任公司的注册资本为在 登记登记的的 认缴的出资额。公司全体股东的首认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的次出资额不得低于注册资本的 ，也不得低于法定的注册资本也不

8、得低于法定的注册资本 ，其余部，其余部分由股东自分由股东自 起起 年内缴足；其中，年内缴足；其中，投资公司可以在投资公司可以在 年内缴足。年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，低限额有较高规定的，。公司法81条第八十一条股份有限公司采取第八十一条股份有限公司采取 设立方式设设立方式设立的，注册资本为在立的，注册资本为在 的全体发起人认的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的购的股本总额。公司全体发起人的 出资额不出资额不得低于注册资本的百

9、分之得低于注册资本的百分之 ，其余部分由发，其余部分由发起人自公司成立之日起起人自公司成立之日起 内缴足；其中，投资内缴足；其中，投资公司可以在公司可以在 内缴足。在缴足前，不得向他内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。人募集股份。股份有限公司采取股份有限公司采取 方式设立的，注册资方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的本为在公司登记机关登记的 。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的 有较高规定的，从其规定。有较高规定的，从其规定。公司法85条第八十五条以第八十五条

10、以 设立方式设立股份有限公设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的份总数的 ；但是，法律、行政法规另有；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。规定的，从其规定。2010高考单选题高考单选题C26条条7.某有限责任公司是由四位股东共同出某有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为资成立的，其注册资本为20万元。根万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少据规定，全体股东的首次出资额至少为（为（）。）。A.2万元万元 B.2.4万元万元 C.4万元万元 D.3万元万元C26条条2011高考单选题高考单选题C26条条24某冰箱

11、制造有限责任公司是由五位某冰箱制造有限责任公司是由五位股东共同出资成立的，其注册资本为股东共同出资成立的，其注册资本为14万元。根据规定，全体股东的首次万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（出资额至少为（）。A1.4万元万元 B2.8万元万元 C3万元万元 D4.2万元万元C26条条2010高考判断题高考判断题81条条12.股份有限公司注册资本的最低限额为股份有限公司注册资本的最低限额为人民币人民币50万元。法律行政法规对股份万元。法律行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（规定的，从其规定。（）81条条2011高考案例题高考案例

12、题81条条85条条2甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。根据以上资料结合公司法公司法的有关规定回的有关规定回答下列问题，并简要说明理由。答下列问题，并简要说明理由。（2）公司的注册资本及发起人出资比例是否符合规）公司的注册资本及发起人出资比例是否符合规定？定？81、85条条股权转让的规定不同股权转让的规定不同 发起人、高管人员受限发起人、高管人员受限有限公司有限公司股份公司股份公司股东向股东以外的人受限股东向股东以外的人受限公司法72条第七十二条第七十二条 有限责任公司的有限责任公司的 之间可以相互转让其之间可以相互转让其 或者或者 股权

13、。股权。股东向股东以外的人转让股东向股东以外的人转让 ，应当经其他股，应当经其他股东东 同意。股东应就其股权转让事项同意。股东应就其股权转让事项 其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满日起满 未答复的，视为同意转让。其他股未答复的，视为同意转让。其他股东东 不同意转让的，不同意的股东应当不同意转让的，不同意的股东应当 该转让的股权；不购买的，视为该转让的股权；不购买的，视为 。经经 同意转让的股权，在同意转让的股权，在 条件下，条件下，其他股东有其他股东有 。两个以上股东主张行使。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的优先购买权的，

14、协商确定各自的 ；协商不；协商不成的，按照转让时各自的成的，按照转让时各自的 行使优先购买权。行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司法73条第七十三条第七十三条 人民法院依照法律规定的人民法院依照法律规定的 执执行程序转让股东的股权时，应当通行程序转让股东的股权时，应当通知知 及及 ，其他股东在同，其他股东在同等条件下有等条件下有 。其他股东自人。其他股东自人民法院通知之日起满民法院通知之日起满 日不行日不行使优先购买权的，视为放弃使优先购买权的，视为放弃 。公司法74条第七十四条第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条 转让股权后，公司应当注销原股的转让股权后，公司应当注销原股的 向向 签发出资证明书，并相应修改签发出资证明书，并相应修