17、财务困境与清算PPT文件格式下载.ppt

1、n（7）申请破产。为什么选择私下和解？原因：（1）私下和解的成本低于正式破产的成本；（2）私下和解的股票价格增长幅度要高于正式破产的股票价格增长。3第十三章第二节第二节 清算的财务处理清算的财务处理一、企业清算的原因1内联、合营、合作企业合约期满，投资各方无意继续经营；2因调整产业结构，调整布局；3企业发生严重亏损，无力继续经营；4一方不履行合营协议、合同、章程的义务，致使无法继续经营；5因自然灾害、战争等不可抗力严重损失，无法经营；6合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；7违法、违规，依法撤销；8企业、公司宣布破产；9有关法律、章程所规定的其他解散原因已经出现10企业如遇以上情况，可以

2、提出解散申请，报审批机构批准解散。4第十三章二、清算程序企业宣布解散后，应收取债权、偿还债务、支付清算费并对剩余财产进行分配。1宣告解散；2成立清算机构 自愿解散，由企业推选代表组成强制解散，由国家有关部门依法组成3开展日常工作；4递交清算方案；5支付清算费；6按规定程序清偿债务；7提出清算报告；8办理停业手续。5第十三章三、清算机构任务1负责制定清算方案；2清理企业财产；3全面清查、清理债权和债务，催收债权，偿还债务；4向投资者收取已任缴的出资；5清结纳税事宜以及处置企业剩余财产；6妥善处理各项遗留问题。6第十三章四、财产的清算1范围：清算时企业的全部财产和清算期间取得的财产。2作价：（1）

3、账面价值；（2）重估价值；（3）变价收入。注意：企业宣布终止前6个月至终止日的期间内，下列行为无效，清算机构有权追回其财产，作为清算财产入帐：a隐匿私分或者无偿转让财产；b非正常压价处理财产；c对原来没有财产担保的债务提供财产担保；d对未到期的债务提前清偿；e放弃自己的债权。7第十三章五、债务清算顺序1应付未付的职工工资、劳动保险费等；2应缴未缴国家的税金；3尚未偿付的债务。如不足同一顺序清偿债务时，按比例清偿。8第十三章第三节第三节 破产的财务处理破产的财务处理n破产清偿：意味着公司的终止，需要以残值出售公司资产，出售所得扣除交易成本后，按已确定的优先顺序分配给债权人。一、破产顺序：n（1）

4、向法院递交申请书，可以是公司自愿提交，也可以债权人提交；n（2）由债权人选举破产托管委员会，接管公司资产，并力图清偿公司债务；n（3）清偿资产变现后，扣除管理成本，在债权人之间分配；n（4）如果还有剩余财产，扣除支付给债权人费用和应付款项后，在股东之间分配。二、破产财产的优先权清偿资产分配的优先权按照以下顺序：（1）破产清理的管理费用；（2）提出非自愿破产后产生的无担保债权；（3）工资、薪金及手续费，每债权人不超过2000元；（4）在提出破产之前180天内提取的给员工的福利计划；9第十三章（5）消费者的权益；（6）税收权益；（7）担保和无担保的债权人权益；（8）优先股股东的权益；（9）普通股股

5、东的权益。例如：B.O药品公司即将被清偿，清偿资产的价值约为270万美元。其中价值150万元的债券用公司办公大楼做抵押，大楼拍卖了100万。另外，20万元用于支付管理费用和工资、退休金、消费者权益和税金等。之后，可用于支付担保和无担保的债务金额为250万元。资产清偿顺序如下：10第十三章清偿时付出现金债券（有抵押）1，500，0001，250，000无抵押债务2，500，0001，250，000普通股股东10，000，0000合计：14，000，0002，500，000计算过程如下：出售资产可用于分配的现金2，500，000抵押物出售，由于清偿，支付给有抵押权的债券1，000，000剩余可用于

6、清偿的资产1，500，000在全部剩余债券中分配1500000/（1500000+2500000-1000000）=0.5有抵押债券的剩余清偿500,000250,000无抵押债券的清偿2,500,0001,250,000合计:3,000,0001,500,00011第十三章第四节 资产重组n一、资产重组的含义 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资所有权以及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。n二、资产重组的形式 1 所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、

7、合并、收购。2 非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的产权主体之间发生转换或实现重新组合。12第十三章或者将资产重组分成以下两种类型：1根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合。如资产拍卖、证券市场的合法收购等。2非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转换或重新组合。三、资产重组的原则1规范国家与企业的关系；2合理经营资产，健全生产经营体系；3剥离非经营性资产，解决不合理的“企业办社会”负

8、担；4合理划分资产负债，保证资产重组公司的正当权益；5通过资产重组，规范公司与其附属企业间的关系；6合法原则。13第十三章四、资产重组的步骤1编制企业资产负债表，开列资产清单；2从总资产中剔除和剥离非经营性资产；3以不破坏生产内在联系，不加大生产成本为原则，进行分立工作；4分帐、建帐；5对准备进行重组的资产进行评估、产权界定；6构造资产重组企业的持股主体；7办理重组股权的授权委托持有手续；8进行诸如申请、募股等一系列涉及资产重组工作；9确定剥离出的资产的归属；10制订改组建立的新公司使用非经营性资产的内部核算原则；11资产重组的具体实施。14第十三章五、资产重组的目标良好的资产结构应满足：合理

9、经济规模最优资产组合最大经济效益三项原则。资产重组的目标是寻找一种最好的方式达到资产在不同所有者之间的转让和组合，使资源的配置更加合理和提高效率，最终建立起在市场上能更有效地参与竞争的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大型企业集团。六、资产重组的检验标准1是否有利于促进企业生产力发展；2是否有利于企业经济效益的提高；3是否有利于资产的保值增值。15第十三章案例：郑百文重组案例案例：郑百文重组案例n郑百文是1996年在上海上市的一家商业类公司，主营家电类产品销售。上市之初公司业绩和二级市场表现都非常好，但好景不长，1998年底，百文年报公布每股收益为-2.54元（1997年为每股0.44元）。

10、n不久，百文上市时财务状况严重造假被揭露，公司被实施“特别处理”。1999年12月，百文欠下的贷款本金及应付利息共计19.36亿元，由中国建设银行转让给信达资产管理公司，并设立资产重组委员会，长达3年的重组由此拉开了序幕。n截止2001年12月31日郑百文累计亏损18.45亿元，股东权益为12.18亿元，已对公司的持续经营能力产生影响.n2000年月，郑州百文股份有限公司（以下简称“郑百文”）做假账、骗取上市资格、任意挪用募集资金等内幕披露后，舆论大为震惊。中央领导要求严肃查处郑百文事件，并深刻总结教训。有关部门组成调查组开赴郑州，进驻百文。16第十三章n现已查明：1997年底，“郑百文”公司

11、各分公司把当年的报表报到集团公司财务处，显示当年亏损1.54299亿元。财务处主任都群福把公司年报表显示严重亏损的情况报告给董事长李福乾，李福乾当面指示都群福必须完成1997年董事会下达的利润指标，为1998年公司配股做好准备，报表退回去重新做。n河南省九届人大常委会第二十七次会议认为，李福乾在担任“郑百文”公司董事长期间，涉嫌犯有提供虚假财会报告罪，已经丧失了担任全国人大代表的条件，决定罢免其人大代表资格。n2000年11月，郑百文董事会宣布，山东三联集团将出亿元现金、.亿元资产重组郑百文，使之起死回生。17第十三章n一、一、重组方案重组方案n2000年月1日，郑百文董事会在上市公司信息披露

12、指定报刊上首次公告了重组的基本方案。n信达资产管理公司以亿元的价格把对郑百文约亿元债权出售给三联集团；n三联购得这一债权后，将对郑百文的上述债务予以全部豁免；n同时郑百文全体股东将其所持股份约过户给三联；不同意过户的，由公司按公平价格回购其全部股份；n郑百文现有的人、财、物全部由郑州百文集团有限公司承接，三联入主后将注入优质资产.亿元。18第十三章二、重组公告二、重组公告n今年月日，郑百文董事会公告本次重组的详细方案。根据这一方案，三联入主后将注入的优质资产不是.亿元，而是亿元；n三联购买近亿元的债权，同时受让50%郑百文的流通股，并以郑百文流通股权质押，通过银行贷款3亿元。n在郑百文重组的同

13、时，郑百文于2001年1月日复牌后，就象脱缰的野马，连续个涨停，股价从.元猛升到.元，在短短的一周多时间里，涨幅达之巨，创出了个月来的新高。紧接着，又是连续个跌停。三、重组方案分析三、重组方案分析n“这是一个多赢的方案”，从郑百文的债权人、大股东、战略投资者到财务顾问，他们在不同的场合、不同的时间，异口同声地重复这一评价。19第十三章n理由是：对信达而言，重组使它有望收回亿元债权，其中包括从三联集团收回亿元资金，从郑州市政府得到对亿元债权的有效担保；n对三联集团来说，成功借壳上市，轻取大股东地位，并廉价取得其他大股东难以得到的约万流通股，还频繁在各大媒体露脸；n对地方政府来说，可避免面对所辖企

14、业破产、开中国上市公司破产之先之窘境；n对股东来说，股票缩水一半总比颗粒无收强得多；对郑百文而言，它得以脱胎换骨，赢得新生。n 四、反对声音四、反对声音一专家认为，郑百文暂时免于破产的风险，不但不足以喜，而且实在堪忧，因为这意味着另外一种更大的风险:整个证券市场的风险。他担心，重组成功一个郑百文，政府可能要忙活更多别的郑百文。20第十三章n一资产管理人士认为，就重组各方来说也并非只赢不输。n例如，郑州百文集团有限公司作为第一大股东，只持有郑百文左右的股权，这次却要百分之百地承接郑百文现有的这个人、财、物烂摊子，能说它是赢家？n郑州市政府既不是股东，也不是债务方，却要替郑百文为信达提供亿元债务的

15、有效担保，能说它是赢家？n信达资产管理公司虽然有望收回亿元，但相对那多亿的债权来说，也是损失的变现，能说它是赢家？n就连中小投资者，重组虽然可使百文免于破产，他们的股票也会因此而增值，但他们的股份要减半，能说他们一定就是赢家？n 21第十三章n五、重组进展n股东大会已经通过三联的重组方案。nPT郑百文（600898）就重组进展情况发布公告称，公司已领取了三联大厦的房屋所有权证，三联已经置入公司的资产共计2.79亿元，其中置入的三联大厦房产价值2.02亿元。公告同时称，公司重组取得实质性进展，并准备提出恢复上市的申请，但仍存在不确定因素和风险。n2002年2月5日，PT郑百文（600898）五届四次董事会及五届三次监事会在郑州召开。在这次股东大会上，三联集团在7席董事席位中获得三席，三联董事长张继升就任郑百文公司董事长。三联集团成功进入董事会表明郑百文资产重组已取得实质性进展，这也使公司20