13-公司并购与收缩PPT推荐.ppt

1、管理协同效应管理协同效应经营协同效应经营协同效应财务协同效应财务协同效应规模经济规模经济降低竞争者数量降低竞争者数量（二）并购税赋效应（二）并购税赋效应 所谓税赋效应是指通过并购，合理避税，获得的所谓税赋效应是指通过并购，合理避税，获得的节税效应。节税效应。（1 1）税法一般包括）税法一般包括亏损递延条款亏损递延条款，允许亏损公司免交当年的，允许亏损公司免交当年的所得税，且其亏损可以向后递延并抵消以后年度的盈余。如所得税，且其亏损可以向后递延并抵消以后年度的盈余。如果一个盈利丰厚、发展前景良好的公司并购另一个有累积亏果一个盈利丰厚、发展前景良好的公司并购另一个有累积亏损和税收减免优惠的公司，可

2、以带来巨额的税收效益；损和税收减免优惠的公司，可以带来巨额的税收效益；（2 2）通过提高资产账面价值来）通过提高资产账面价值来提高折旧提高折旧从而减少纳税；从而减少纳税；（3 3）利用尚未动用的举债能力，可以获得抵税效应；）利用尚未动用的举债能力，可以获得抵税效应；（4 4）通过股价变动，用资本利得代替股利收入，可以获得）通过股价变动，用资本利得代替股利收入，可以获得资资本利得税低于股利所得税本利得税低于股利所得税的税收效应。的税收效应。（三）并购信息效应与价值创造（三）并购信息效应与价值创造 信息效应是指通过并购传递新的信息，导致信息效应是指通过并购传递新的信息，导致股价股价上升上升，从而，

3、从而提高公司价值提高公司价值的效应。前提：目标公司的价值被低估目标公司的价值被低估（四）多样化经营效应与价值创造（四）多样化经营效应与价值创造 所谓多样化经营是指公司持有并经营那些相关程所谓多样化经营是指公司持有并经营那些相关程度较低的资产的行为，即从事多种行业的经营。多度较低的资产的行为，即从事多种行业的经营。多样化经营效应是指样化经营效应是指通过混合并购通过混合并购使并购公司价值增使并购公司价值增值的效应。值的效应。第二第二 节节 并购价值评估与对价方式并购价值评估与对价方式 并购价值评估方法 一一不同对价方式的价值分析 二二一、并购价值评估方法一、并购价值评估方法 并购中的价值评估主要是

4、对并购中的价值评估主要是对目标公司的价值评估目标公司的价值评估。以收益折现为基础的评估方法以收益折现为基础的评估方法公司现金流量折现法公司现金流量折现法以相对价值为基础的评估方法以相对价值为基础的评估方法乘数法乘数法以收益折现为基础的评估方法以收益折现为基础的评估方法重置成本法、市场价重置成本法、市场价值法和清算价值法值法和清算价值法未考虑协同未考虑协同效应效应上市公司上市公司资不资不抵债抵债二、二、不同对价方式的价值分析不同对价方式的价值分析 （一）不同对价方式价值分析的总体思路（一）不同对价方式价值分析的总体思路核心：核心：计算并分析并购的计算并分析并购的净现值净现值，是进行不同对价方式，

5、是进行不同对价方式价值分析的核心。价值分析的核心。【例】假设并购公司为【例】假设并购公司为A A，目标公司为，目标公司为B B，并购后的存续公司，并购后的存续公司为（为（A+BA+B），并购支付价格为），并购支付价格为P P，并购前后的公司评估价值分，并购前后的公司评估价值分别为：别为：V VA A、V VB B、V V（A+BA+B），并购其他支出为，并购其他支出为T T，如果并购能够，如果并购能够创造价值，则并购净现值的计算如下：创造价值，则并购净现值的计算如下：交易费用和交易费用和更名成本等更名成本等并并购净现值购净现值（NPV）=V（A+B）（VAVB）（PVB）+T）协同效应协同效应

6、支付溢价；支付溢价；出售收益出售收益并购净现值（并购净现值（NPV）=V（A+B）（A+B）VA APT（二）现金对价方式与股票对价方式的利弊分析（二）现金对价方式与股票对价方式的利弊分析1.现金对价方式现金对价方式（1）优点：）优点：现金对价清楚明了，没有复杂的技术和程序，易于为现金对价清楚明了，没有复杂的技术和程序，易于为并购双方所接受并购双方所接受对于并购方而言，现金对价的最大优势就是速度快，对于并购方而言，现金对价的最大优势就是速度快，可使有抵触情绪的目标公司措手不及，无法获得充分的可使有抵触情绪的目标公司措手不及，无法获得充分的时间实施反收购时间实施反收购对于目标公司而言，目标公司股

7、东愿意获得即时确定对于目标公司而言，目标公司股东愿意获得即时确定的现金收益，而不愿承担获得股票未来波动的风险的现金收益，而不愿承担获得股票未来波动的风险（2 2）缺点：）缺点：对于并购方，现金支付意味着一项沉重的即时财务负担，对于并购方，现金支付意味着一项沉重的即时财务负担，由于并购支付价格通常较高。由于并购支付价格通常较高。对于目标公司，现金支付无法推迟资本利得的确认，从而对于目标公司，现金支付无法推迟资本利得的确认，从而使目标公司股东不能享受税收上的优惠。使目标公司股东不能享受税收上的优惠。由于支付现金对价后，目标公司股东失去股东地位，因此由于支付现金对价后，目标公司股东失去股东地位，因此

8、并购方股东承担了并购的全部风险。并购方股东承担了并购的全部风险。2.2.股票对价方式股票对价方式（1 1）优点：并购方不需要支付大量的现金，不会带来未来现金流转的并购方不需要支付大量的现金，不会带来未来现金流转的压力。压力。换股收购条件下，会计上不反映商誉，这样可以减轻并购换股收购条件下，会计上不反映商誉，这样可以减轻并购方商誉摊销成本的压力。方商誉摊销成本的压力。并购交易完成后，目标公司股东仍保留相应的股东权益，并购交易完成后，目标公司股东仍保留相应的股东权益，能够分享并购所实现的价值增值。能够分享并购所实现的价值增值。由于股票对价条件下，目标公司股东仍保留股东地位，因由于股票对价条件下，目

9、标公司股东仍保留股东地位，因此他们与并购方股东一起承担并购风险和并购收益。此他们与并购方股东一起承担并购风险和并购收益。目标公司股东不会增加当期税负。（1 1）缺点：改变并购方原有股东的股权比例结构。依赖于证券市场，不仅融资成本高，耗费时间长，手续繁依赖于证券市场，不仅融资成本高，耗费时间长，手续繁琐，而且较长的时间，足以使不愿意被并购的目标公司部署琐，而且较长的时间，足以使不愿意被并购的目标公司部署反收购措施。反收购措施。例例13-1 13-1 假设假设A A公司拟采用现金对价方式并购公司拟采用现金对价方式并购B B公司，公司价值公司，公司价值按市场价值法估算。相关的资料如表按市场价值法估算

10、。相关的资料如表13-313-3所示。所示。表表13-3 13-3 并购时资料并购时资料 单位：元单位：元 A A公司拟出资公司拟出资1 600 0001 600 000元收购元收购B B公司，预计并购后存续公司，预计并购后存续A A公司的价值将达到公司的价值将达到10 000 00010 000 000元，并发生其他支出元，并发生其他支出40 00040 000元。要求：为元。为A A公司做出决策并进公司做出决策并进行价值分析。行价值分析。项项 目目A A公司公司B B公司公司 股票的每股市价股票的每股市价 股数（股）股数（股）公司的市场价值公司的市场价值8080100 000100 000

11、8 000 0008 000 000202060 00060 0001 200 0001 200 000（三）现金对价方式下的价值分析根据所给资料进行计算：根据所给资料进行计算：并购协同效应并购协同效应10 000 10 000 0000008 000 8 000 0000001 200 0001 200 000800 000800 000（元）（元）并购成本并购成本1 600 0001 600 0001 200 0001 200 00040 00040 000440 000440 000（元）（元）并购净现值并购净现值800 000800 000440 000440 000360 00036

12、0 000（元）（元）或或10 000 10 000 0000008 000 8 000 0000001 600 0001 600 00040 40 000000360 000360 000（元）（元）由于并购净现值为由于并购净现值为360 000360 000元，大于零，所以元，大于零，所以A A公司应该并购公司应该并购B B公司。公司。（四）股票对价方式下的价值分析（四）股票对价方式下的价值分析股票对价方式下，必须首先确定股票交换率，该比率股票对价方式下，必须首先确定股票交换率，该比率的确定与并购中双方协商或并购方提出的每股并购价格直接的确定与并购中双方协商或并购方提出的每股并购价格直接相关，计算公式如下：相关，计算公式如下：有了股票交换率就可以确定目标公司被有了股票交换率就可以确定目标公司被并购