有限合伙人协议书Word格式文档下载.docx

1、第六条 企业经营场所：第三章 合伙目的和合伙经营范围第七条 合伙企业目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，是本合伙企业取得最佳经济效益。第八条第九条 合伙期限为第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第十条 合伙人共 2 个，分别是：121以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：。2第六章 利润分配、亏损分担方式第七章 合伙事务的执行第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：具有完全民事行为能力，且具有风险投资的专业知识和技能，并按如下程序选择产生：经全体合伙人决定，委托的

2、合伙人对外代表企业。第十五条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十六条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 2第十七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

3、第十八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一） 改变合伙企业的名称；（二） 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三） 处分合伙企业的不动产；（四） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五） 以合伙企业名义为他人提供担保；（六） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十九条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。第二十条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对

4、合伙企业的出资。第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有合伙企业法第六十八条规定的行为，不失为执行合伙事务。第八章 入伙与退伙第二十二条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十三条 有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可

5、以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十四条 普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形制衣的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。3普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十五条 合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对

6、合伙人的出名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对出名决议有异议的，可以自街道除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十六条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。第二十七条 普通

7、合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限转变为普通合伙人。第二十八条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第九章争议解决方法第二十九条 合伙人履行合伙协议发生

8、争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、 4调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第十章 合伙企业的解散与清算第三十条合伙企业有下列情形这一的，应当解散：（一） 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二） 合伙协议约定的解散事由出现；（三） 全体合伙人决定解散；（四） 合伙人已不具备法定人数满三十天；（五） 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七） 法律、行政法规规定的其他原因。第

9、三十一条 合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。第三十二条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一章 违约责任第三十三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十二章其他事项第三十四条 经合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。第三十五条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人各持一份，企业留5【篇

10、二：有限合伙合伙协议范本】（有限合伙）本有限合伙协议（下称 “本协议 ”）由（作为 “普通合伙人 ”）与本协议附件一所列明并签署本协议之 “有限合伙人 ”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为 “各方 ”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条 释义1.1 定义在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指 企业（有限合伙）协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常

11、务委员会第二十三次会议于2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。此处的是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6 关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。1.1.7 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙人提供合伙事务

12、执行及“控制 ”投资管理服务的对价，而由有限合伙人向普通合伙人支付的报酬。1.1.8 有限合伙费用，指由有限合伙企业自身承担的开支。1.1.9 普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙企业债务承担无限连带责任的 （普通合伙人）。1.1.10 有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除 （普通合伙人）之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。1.1.11 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12 承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.13 承诺出资总

13、额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金总金额。1.1.14 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.15 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额。1.1.16 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过分配有限合伙企业剩余财产或其它合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。1.1.17 托管协议，指有限合伙企业与

14、本协议确定的中资商业银行就有限合伙企业的资金托管事宜订立的协议。1.1.18 项目投资，指有限合伙企业进行的以股权投资为主、债权投资为辅的权益性投资，或经全体合伙人一致同意的其他性质的投资。1.1.19 投资项目公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。1.1.20 被动投资，指以存放银行、认购新股、购买国债、货币市场基金的方式进行的投资。1.1.21 投资项目退出：指有限合伙企业进行项目投资后，将投资形成或持有的资产如股权或者股票、债券等有价证券依照法律、法规或投资合同的规定予以卖出，退出投资项目，收回投资成本和实现投资收益的行为。1.1.22 季度，指一个日历季度。1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙企业的设立2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙企业的名称为 企