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1、1 、增资扩股额度： 甲方出资人民币 3000 万元认购乙方增资扩股的股份，认购价格及所拥有的股份数目待甲方尽责检查后两方协商确认。2、本次增资扩股所有以人民币现金认购。第三条 甲、乙两方赞同，在乙方收到甲方存入的认购款项后，向甲方开出认购股份资本收条。 第四条 两方承诺一、甲方承诺：1、甲方向乙方用于认购股份的资本本源正当，吻合乙方企业章程和中国境内相关法律法例的规定。2、吻合乙方关于认购增资扩股股份的条件，踊跃配合乙方完成本次增资扩股活动。二、乙方承诺：1、待甲方完成尽责检查并获取甲方投委会赞同后即签校订式投资合同。2、在甲方本次认购股份的资本所有到位后完成相关法律手续，办理工商更改。第五

2、条 因为不行抗力的原由，如战争、地震、自然灾祸等等，以致两方合作项目中断履行或没法履行所造成的损失由两方各自肩负。第六条 本协议未及事宜，两方另行协商或签订增补协议加以确定。第七条 本协议书一式两份，甲、乙两方各执壹份。武汉格瑞林建材科技股份有限企业署名（章） ： 署名（ 章）：法定代表人： 法定代表人：日期： X年 X月 X日股权投资意向书篇二甲方 （ 你的企业 ） 和乙方 （VC）Investment Termsheet（ 投资意向书 ）20XX 年 01月 01日被投企业简况XXXX企业 （ 以下简称 “甲方” 也许“企业” ） 是总部注册在开曼群岛的有限责任企业， 该企业直接也许间接的

3、经过其在中国各地的子企业和关系企业，经营在线教育开发、外包和其余相关业务。总企业、子企业和关系企业的控股关系详细说明见附录一。企业结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的企业股权外， 没有拥有任何其余实体的股权也许债权凭据， 也没有经过代理控制任何其余实体，也没有和其余实体有代持或其余法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东构成以下表所示：股东名单：股权种类：股份：合计：投资人 / 投资本额某某 VC （乙方 ） 将作为本轮投资的领投方 （lead investor） 将投资： 美金 XXX万随从投资方经甲方和乙方赞同，将投资：美金 XXX万投资总数金 XXX万上述提到的所有投资人以下将统称为

4、投资人也许 A轮投资人。投资总数 XXX万美金 （“投资总数” ） 将用来购买甲方刊行的 A 轮优先股股权。本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资” 。投资款用途研发、购买课件 XX 万在线设备和平台 XX 万全国考试网络 XX 万运营资本 XX 万其余 XX万总数 XXXX万详细投资款用途清单请见附录二。投资估值方法企业投资前估值为美金 350 万元，在必需状况下， 依据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买企业 股 A 轮优先股股份，每股估值 0.297 美金，占企业融资后总股本的 41.67%。企业职工持股计划和管理层股权激励方案此刻股东赞同企业将刊行最多 1，7

5、64，706 股期权 （ 占完整稀释后企业总股本的 15%）给管理团队。企业职工持股计划将在投资完成前实行。所有授与管理团队的期权和职工经过持股计划所获取的期权都一定在 3 年内每个月按比率兑现， 并依照获取期权时的公允市场价格执行。A轮投资后的股权结构A轮投资后企业 （ 职工持股计划履行后 ） 的股权结构以下表所示：股份比率：投资估值调整企业的初始估值 （A 轮投资前 ） 将依据企业业绩指标进行以下调整：A 轮投资人和企业将共同指定一家国际性审计企业 （ 简称审计企业） 来对企业 20XX年的税后净利 （NPAT）依照国际财务报告准则 （IFRS）进行审计。经 IFRS 审计的常常性项目的税

6、后净利 （ 扣除非常常性项目和特别项目 ） 称为“ 20XX年经审计税后净利” 。假如企业“ 20XX年经审计税后净利”低于美金 150 万（“20XX年展望的税后净利” ） ，企业的投资估值将按下述方法进行调整：20XX 调整后的投资前估值 =初始投资前估值 20XX 年经审计税后净利 / 20XX 年展望的税后净利。A轮投资人在企业的股份也将依据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后 1 个月内履行并在企业按比率给 A轮投资人发新的股权凭据此后马上正式奏效。企业估值依照企业的财务展望，详见附录三。反稀释条款A轮投资人有权按比率参加企业将来所有的股票刊行 （ 也许有权获取

7、这些有价证券也允许转股权凭据也允许兑换股票 ）;在没有获取 A 轮投资人赞同的状况下， 企业新刊行的股价不可以低于 A 轮投资人购买时股价。在新刊行股票也许权益性工具价格低于 A轮投资人的购买价格时， A 轮优先股变换价格将依据棘轮条款（ratchet） 进行调整。资本领件 （Capital Event）“资本领件”是指一次有效上市 （ 请见下边条款的定义 ） 也许企业的并购销售。有效上市所谓的“有效上市”一定最少满足以下标准：1. 企业达到了国际认同的股票交易市场的基本上市要求 ;2.企业上市前的估值最少达到 5000 万美金 ;3.企业最少募集 20xx 万美金。销售选择权 （Put Op

8、tion）假如企业在本轮投资结束后 48 个月内不可以实现有效上市， A 轮投资人将有官僚求企业 - 在该状况下，企业也有义务 - 用现金回购部分也许所有的 A 轮投资人拥有的优先股， 回购的数目一定大于或等于： 轮投资人按比率应获取的前一个财年经审计的税后净利部分的 XX倍，也许2.本轮投资总数加上从本轮投资完成之日起依照 30%的内部收益率（IRR） 实现的收益总和。拒绝上市后的销售选择权本轮投资完成后 36 个月内， A 轮投资人指定的董事建议上市，而且企业已经满足潜伏股票交易市场的要求， 但是董事会却拒绝了该上市要求的状况下， A 轮投资人有官僚求企业在任何时候用现金赎回所有也许部分的

9、优先股，赎回价一定高于或等于：1.本轮投资额加上本轮完成之日起依照 30%内部酬劳率 （IRR） 实现的收益总和 ;2.A 轮投资人按比率应获取的前一个财年经审计的税后净利部分的 25 倍。未推行承诺条款的销售选择权假如开创股东和企业在本轮投资完成后 12 个月内，没有完成下文“签订和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款” 中定义的投资后承诺条款，企业一定依照 A 轮投资人要求部分也许所有的赎回本轮刊行的优先股 ; 赎回的价格依照本金加上本轮投资完成之日起按照 30%内部酬劳率 （IRR） 实现的收益的总和。开创股东承诺所有开创股东一定共同地和分别地承诺企业将有义务推行上述销售选择权条款。

10、变换权以及棘轮条款 （Ratchet）A轮优先股股东有权在任何时候将 A 轮优先股变换成一般股。初始的变换率为 1:1 。A轮优先股的股价变换率将跟着股权分拆， 股息，并股，或近似交易而按比率进行调整。新股刊行的价格不可以低于 A 轮投资人的价格。在新刊行股票也许权益性工具价格低于 A 轮投资人的购买价格时， A 轮优先股变换价格将依据棘轮条款 （ratchet） 进行调整。清理优先权当企业出现清理， 解散也许关闭等状况 （ 简称清理 ） 下，企业财富将依照股东股权比率进行分配。但是 A轮投资人将有权在其余股东履行分配前获取优先股投资成本加上依照 20%内部回报率获取的收益的总和 （ 依照美金

11、进行计算和支付 ） 。在企业发生并购，而且 i） 企业股东在将来并购后的企业中没有主导权 ; 也许 ii） 销售企业所有所有权等两种状况将被视为清理。在上述任何状况下， A 轮优先股股东有权选择在履行并购前所有或部分的变换其优先股。假如该交易的完成不满足清理条款， A轮投资人将有权取销前述的变换。沽售权和变换权作为积累权益上述 A 轮投资人的销售选择权和变换 A 轮优先股权是并存的， 而不是互斥的。企业和现有股东以及他们的继任者承诺采纳必需的、 合适的也许可采纳的行动 （ 包含但不限于：经过决议，指定公共申明并填写相关申请，减少企业的注册资本等 ） 来履行上边提到的赎回也许回购优先股。强卖权

12、（Drag Along）开创股东和所有将来的一般股股东都强迫要求赞同： 当企业的估值少于美金 XX百万时，当多数 A 轮优先股东赞同销售也许清理企业时，其余 A 轮优先股股东和一般股股东一定赞同该销售也许清理计划。企业治理本轮投资完成后，董事会将保留 5 个席位，企业和现有股东占 3 个席位， A 轮投资人占 2 个席位 （ 投资董事 ） 。董事会一定每季度最少召开一次。除了以下所列的“重要事项” ，董事会决议一定最少获取 3 个董事此中最少包含 1 名投资董事必定的赞同才能经过。 某些重要事项的赞同需要获取所有董事书面必定的赞同才能经过。 该条款相同应用在企业的所有子企业和其余控制的实体中。需要所有董事赞同奏效的“重要事项”包含但不限于以下方面：（a）备忘录和企业章程的订正 ;（b）收买、合并也许整合 ; 销售也许转移的财富也许股东权益超出人民币 XX元; 转移、销售而且重购企业注册资本金也许企业股权 ;成立也许注资任何合资企业 ; 清理也许破产 ;（c）更改注册资本 ; 更改股本，刊行也许销售其余类股凭据，刊行超出金额人民币 YY元的企业债 ;（d）为不是子企业也许母企业的第三方供给担保 ;（e）更改也许扩展业务范围 ; 非业务范围内的交易和任何业务范围以外的投资