兴业路快速通道工程北段.docx

1、兴业路快速通道工程北段兴业路快速通道工程（北段）PPP项目协议本PPP项目协议（如下称“本协议”）于2017年*月*日由以下各方订立：(1) 甲 方：珠海市公路局（以下简称“甲方”）法定代表人：(2) 乙1 方： 法定代表人： (3) 乙2 方： 法定代表人： (4) 乙3 方： 法定代表人：(5) 乙4 方： 法定代表人：（如下如无特殊说明，则乙1方、乙2方、乙3方、乙4方简称为“乙方”)项目协议附件目录1、 本PPP项目相关文件及授权2、 运维绩效考核办法 前 言(a) 珠海市人民政府经物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership

2、）实施兴业路快速通道工程（北段）PPP项目（以下简称“本项目”），并通过珠海市人民政府关于授权珠海市公路局为兴业路（北段）PPP项目实施机构的通知（珠府函2017189号）（详见附件1）授权珠海市公路局作为本项目实施机构。珠海市公路局按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力；行使项目合同约定的权利。(b) 乙1方系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，企业法人营业执照号码为【】，注册地址为【】，现任法定代表人为【】，现股东为【】。(c) 乙2方系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，企业法人营业执照号码为【】，注册地址为【】，现任

3、法定代表人为【】，现股东为【】。(d) 乙3方系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，企业法人营业执照号码为【】，注册地址为【】，现任法定代表人为【】，现股东为【】(e) 乙4方系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，企业法人营业执照号码为【】，注册地址为【】，现任法定代表人为【】，现股东为【】(f) 甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方（联合体），并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的经营权。待乙方按照本协议的约定在珠海市投资设立项目公司后，由项目公司通过签订补充协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务。(g) 项目公

4、司是乙1方、乙2方、乙3方、乙4方为实施投融资、建设、运营维护、移交本项目而依法合资设立的企业法人。(h) 本协议文本已经珠海市人民政府审议通过。为此，各方达成如下协议：第一章 总 则第一条 定义和解释一.1 定义以下定义适用于本协议：本协议指由甲方与乙方签署的项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。本项目指兴业路快速通道工程（北段）PPP项目（含道路工程、桥梁工程、隧道工程、管线工程、照明工程、交通工程、安监工程、绿化景观工程等），具体内容如下：本项目起点位于珠海市香洲区兴业路、线路下穿梅华路，向北转由隧道进入凤凰山，在合并

5、点露头后分为西、东线两个隧道。西线隧道出凤凰山后上跨金唐东路，终点接哈工大路；东线隧道下穿鸡山村、中山大学，终点接港湾大道与唐乐路交叉口。路线总长约17公里。道路设计等级为城市快速路，设计车速60km/h。以上内容最终以经政府审定的施工图设计为准。本项目总投资估算为63.97亿元。甲方指珠海市公路局。甲方可将本协议下的全部或部分权利或义务转让给获得甲方授权的主体，由受让人负责享有本协议项下的相应权利，并履行本协议项下的相应义务。乙方指甲方通过公开招标方式选定的本项目以PPP方式运作的合作社会资本方（联合体）。除非本协议另有明确约定，在项目公司设立之前，则乙方指中选社会资本（联合体），即乙1方【

6、*】、乙2方【*】、；待项目公司成立后，本协议已明确约定的应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，应由乙方承担的但应由项目公司承继的权利义务由项目公司承继，但项目公司承继的权利义务不应影响本身应由项目公司股东方（指乙1方、乙2方、）承担的权利义务包括但不限于股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及在项目公司融资不能时提供的股东贷款、补充提供担保（或有）等。项目公司指乙方为实施投融资、建设、运营维护、移交本项目而按照本协议约定设立的企业法人。经营权详见本协议4.1款的约定。政府付费包括可用性付费和运营绩效付费。可用性付费指项目公司为本项目建设符合适

7、用法律及本协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费用）、融资成本、税费及必要的合理回报。运营绩效付费指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维养成本、税费及必要的合理回报。前期工作费用就本协议而言，指包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、初步设计及审查、施工图设计及审查、征地拆迁等工作的费用。详见本协议5.1款和5.2款的约定。合作期本项目合作期包括建设期和运营期。建设期建设期自本项目施工许可证发出之日起至所

8、有施工段（如有区分施工段）竣工验收通过之日止，不得超过三（3）年。运营期本项目运营期自所有施工段竣工验收通过之日的次日起十二（12）年。项目文件 指包括但不限于下列文件： (1) 本协议及附件；(2) 融资文件；(3) 与项目有关的其它文件。项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施，包括但不限于道路、桥梁、涵洞、隧道、照明、绿化以及附属工程设施等。场地指本项目红线范围内的土地。中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、司法解释、法规、规章、规范性文件与标准，以及地方性法规、规章、规范性文件与标准，以及行业强制规

9、范等其他适用的强制性要求、有法律约束力的规定与规范性文件等。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投融资、建设、运营维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资

10、、建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。履约担保除非本协议另有明确约定，履约担保为建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函的统称。开工日指本项目施工许可证发出之日。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（1） 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（2） 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（3） 由有知识并

11、受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序指本协议第二十八条中提及的解决争议的程序。政府部门指：1. 中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2. 省、市、区/县各级地方政府及其职能部门。终止通知指各方按照本协议26.5款向对方发出的通知。终止意向通知指各方按照本协议26.5款向对方发出的通知。生效日指乙方提供建设履约保函且本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。 终止日指本协议

12、提前终止的日期。移交日指本项目运营期届满后的第一个工作日（适用于本协议期满终止），或经各方书面同意的移交项目设施的其他日期。一.2 解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：（1） 协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；（2） “元”指人民币元；（3） 条款或附件：指本协议的条款或附件；（4） 除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（5） 除非本协议另有约定，提及的一方或各方均为

13、本协议的一方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；（6） 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计； （7） 本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；（8） 本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；（9） 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第二条 各方的基本权利和义务二.1 甲方的基本权利和义务（1） 甲方在合作期内的基本权利：

14、 1) 有权要求乙方全面履行第1.1款“法律”规定的以及本协议约定的义务。2) 按本协议约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利。3) 对乙方工程变更的申请进行审批的权利，对乙方投融资、建设、运营维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。4) 甲方或其指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投融资、建设、经营管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估和监督管理，并定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。5) 甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门

15、或机构对项目进行专项审核检查，相应的费用由甲方承担，检查周期由甲方合理确定，审核检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审核检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性、准确性、完整性负责。6) 在项目建设过程中以及项目竣工验收完成后，甲方均有权委托政府审核机构或第三方专业机构对乙方的建设费用进行审核的权利。7) 对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。8) 乙方如出现下列行为之一的，甲方或甲方指定的主体有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；乙方逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目经营权：(a) 转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；(b) 擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；(c) 因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；(d) 被相关部门依法注销、关停的；(e) 违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；(f) 法律法规禁止的其