股权收购、转让、融资与股权激励设计实务操作暨股权架构设计与股权纠纷法律适用专题讲座Word下载.doc

1、北京华睿创新企业管理咨询中心二、参加对象各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问、法务人员、投资部、资本运营部、股权管理部负责人及业务骨干；各级人民法院法官；各律师事务所律师；各产权交易所、股权托管中心及产权经纪公司人员。三、时间、地点报到日期：2012年10月25日讲座时间：2012年10月26日28日（三天全天学习）讲座地点：深圳市报名截止日期：2012年10月19日四、参加办法参加代表须交讲座会议费2600元（含资料、专家报告、场租等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：本次讲座名额有限，以报名

2、先后为准，组团参加可优惠。1. 会务组联系方式：联系人：陈 军电 话：010-52261062 010-52261073 传 真：010-68577251 010-52261073 手 机：15838240491邮 件：15838240491附件：1、讲座日程安排2、报名表 中国法律教育培训中心 2012年9月附件1：讲座日程安排10月26日（星期五）8:30-11:3013:00-15:（一）股权转让的法律原理与操作1、公司法及司法解释的理解与适用：法律框架；有限公司股权转让法律依据；股权转让与股权变更的关系；确认股东权的三类证据；对外转让的同意标准；如何“答复”；“同意转让”有无必要规定；

3、实践中“同意转让”的做法；什么是同等条件；股权转让中的特殊问题；有限公司章程对股权转让的限制；职工股转让问题2、特殊股权（股份）转让：非上市股份公司股权转让；国有股的转让；中外合资企业股权转让3、商业实践中股权转让的特殊操作：离岸交易的运用；PE中的对赌协议的实践运用与对赌协议的效力（二）公司章程制作与公司股权架构设计、股权管理法律实务1、企业股权架构设计技巧 2、企业股权管理及法律风险防范3、出资协议与公司章程的效力 4、章程自治的界限 5、公司章程的制作 6、公司如何开会主讲专家：谢鸿飞 教授，中国社会科学院法学研究所15:40-18:企业股权激励设计技术1、股权激励背后逻辑 2、股权激励

4、国内外实践 3、股权激励概念与设计因素4、股权激励方式 5、股权激励设计应注意的问题张剑文 中国行为法学会培训合作中心客座教授10月27日（星期六）9:00-12:0030-16:公司股权转让操作实务及股权转让合同的制作与通用条款1、股权交易的主体和适用法律 2、股权交易类型 3、交易路径设计案例4、增资交易的核心问题 5、合并交易的核心问题 6、保密协议7、意向协议、备忘录、框架协议 8、股权转让计价基准日 9、尽职调查10、如何应对存续股东的优购权 11、目标公司的监管期间 12、目标公司的重组13、改制企业股权不明风险的应对 14、目标公司或然负债 15、股东借款应对16、如何取得对目标

5、公司的控制权 17、股权并购风险防范 18、股权并购款的支付19、国有股权转让若干问题 20、股权转让合同制作及通用条款张远堂 华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理16:10-18:40拟上市企业及创业企业的股权融资热点问题1、PE/VC 的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC 评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等）2、PE投资的主要流程：商业计划书撰写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、

6、优先购买权、回购权、保护性条款等曲家萱 德恒上海律师事务所律师10月28日（星期日）（一）涉及股权纠纷案件的若干审判实务结合公司法司法解释三四1、股权确认纠纷 2、股权转让纠纷 3、股东知情权纠纷 4、股东利润分配权纠纷 5、新股优先认购权纠纷 6、股东派生诉讼纠纷7、诉请公司决议效力纠纷 8、诉请公司解散清算纠纷（二）外商投资企业股权转让合同纠纷法律适用若干问题1、未经行政审批的合同效力的认定规则 2、股东出资责任的认定规则3、股权转让合同未经审批情形下的处理规则 4、股权质押合同纠纷的处理规则5、优先购买权纠纷、股东同意权纠纷的处理规则 6、外商投资企业隐名投资纠纷处理虞政平 博士 最高人

7、民法院审判监督庭副庭长境外项目股权收购：交易架构设计、尽职调查与协议签订1、东道国投资法律环境和产业政策调研 2、项目尽职调查及风险评估、管理3、BOT（TOT）协议/收购协议、JV协议审查 4、投资并购方案和股权交易架构设计广州安华理达律师事务所（待定）专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。附件2：股权收购、转让、融资与股权激励设计实务操作暨股权架构设计与股权纠纷法律适用专题讲座报名表名额有限，此报名表请电邮或传真至陈军：010-52261073或010-68577251单位名称通信地址邮编联系人电话传真参 加 人 员姓 名职务性别联系电话、手机电子邮件住宿预订合住 包房 不住拟住日期：2012年 月 日 月 日陈军010-52261062 010-52261073010-52261073 010-68577251指定报名邮箱：15838240491 4