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1、4.乙方拟根据本协议约定的条款及条件，向甲方增资万元，取得甲方增资后的丙方作为代表甲方100%股权的股东，同意甲方增资并放弃对本次增资的优先认购权。各方经平等自愿协商，签订本协议。第一条 定义与解释一、在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义：词语词语定义丙方指丙方一与丙方二的合称。交割日乙方支付本协议项下的全部增资款之日。过渡期自本协议签署之日起，至本次增资办理完毕工商变更登记之日之间的期间。重大不利变化指下述涉及甲方（包括其控股子公司）的任何情况、变更或影响：a）进入破产或清算程序；b）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照，或者被处以万元以上罚款；c）其他对业务或资产、负债（

2、包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过万元损失的情形。二、其他解释原则（1）本协议中所称的“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数；所称的“不满”“超过”“以外”，不包括本数；（2）如果协议条款和附件的意思发生冲突，各方应首先尽力将整个协议作为一个整体来阅读理解，对协议主题最为明确的条款应优先考虑；如果各方本着诚实信用的原则努力按照前句规定解决冲突，但冲突依然存在，则协议条款应优先适用；（3）本协议中所有的标题、题目、索引、副标题、小标题仅为方便阅读而加入，概不限制、改变或影响本协议的诠释和执行。（4）虽有上述约定，但如果条款中有专门的约定，则以专门约定为准。第二条 增

3、资方案一、本次增资价格根据甲方经审计的净资产价格确定。具体为：根据会计师事务所有限公司以年月日为基准日出具的号审计报告（附件一），截止审计基准日，甲方经审计的净资产价格为万元。本次增资价格为每一元注册资本对应人民币元。二、乙方以货币资金方式，向甲方增资万元，其中万元计入注册资本，万元计入甲方资本公积。三、乙方本次增资，取得甲方增资后%的股权。四、本次增资后，甲方注册资本由万元增加至甲方增资后的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）持股比例（%）合计100第三条 增资先决条件一、各方同意，乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足（乙方书面豁免一项或多项的除外）为前提：（1）甲方已向乙方提

4、交甲方股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先购买权的声明；（2）甲方已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；（3）截至交割日，甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；（4）截止交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；（5）甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（4）项先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。第四条 增资款的支付及变更登记一、乙方应在本协议第3.1条约定的先决条件之日起个工作日内，将本协

5、议项下的增资款一次性转入甲方的公司账户。上述甲方公司账户信息如下：户名：账号：开户行：二、各方同意，乙方自交割日起即成为甲方股东，根据公司法、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续，不影响乙方根据本条的约定成为甲方股东。三、甲方应在乙方缴付全部出资之日起日内，向乙方签发出资证明，将乙方登记于甲方股东名册，并根据本次增资情况相应修改公司章程。四、甲方应在乙方缴付全部出资之日起 60日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。上述工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。第五条 过渡期一、过渡期内

6、，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方及丙方不得：（1）增加或减少甲方的注册资本；（2）宣布分配或者分配甲方的任何股息或红利；（3）对甲方采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；（4）变更甲方主营业务，或者使甲方从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业；（5）对甲方任何价值超过人民币万元的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为准）超过人民币万元的资产；进行任何单笔价值超过人民币万元的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；（6）使甲方对外举借金额超过人民币万元的新增借款或者贷款、其它形式的

7、金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式）；（7）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；（8）对甲方的公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除外）；（9）使甲方在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币万元的支出；（10）使甲方进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；（11）在任何方面实质性改变甲方对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要

8、政策或实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；（12）对甲方董事会或管理层成员进行任何变更，或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；（13）在甲方的股权、资产上设置任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），或其他任何形式的第三方权利；（14）采取其它可能会导致对甲方产生重大不利影响的行为。第六条 增资后的公司治理一、董事及董事会（1）各方应自交割日起日内，重新选举董事组成甲方董事会。（2）本次增资后的甲方董事会由名董事组成，其中乙方提名人，丙方一提名人，丙方二提名人。（3）甲方董事会决定的重大事项，经2/3以上董事通过方能生效，重大事项的范围由甲方章程进行规定。（4）本次增资后，甲方董事长应由

9、方提名的董事担任（总经理由方提名人选担任/财务总监由方提名的人选担任）。二、监事及监事会日内，重新选举监事组成甲方监事会。（2）本次增资后，甲方监事会由名监事组成，其中乙方提名监事会主席应由方提名的监事担任。三、高级管理人员本次增资后，甲方总经理由方提名人选担任，财务总监由方提名的人选担任，其他高级管理人员应由方提名人选担任。第七条 增资前后甲方损益承担、滚存利润安排一、各方同意，交割日前发生的甲方损益由丙方按本次增资前的持股比例享有及承担，甲方自交割日起发生损益由乙方及丙方根据本次增资后的持股比例享有及承担。二、各方同意，自交割日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金由本次增资后的所有在册股东

10、按各自的股权比例共同享有。交割日日前形成的未分配利润（包括累积未分配利润）由本次增资后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。第八条 陈述与保证一、本协议任一方在本协议签署日向其他方做出陈述与保证如下：（1）该方系依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的实体或有完全民事行为能力的自然人；（2）根据相关成立地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、权利、授权和批准；（3）该方签署本协议不会：（a）违反其公司章程或任何组织性文件的规定；（b）违反适用于其的任何法律、法规或政府命令；或（c）违反对其有约束

11、力的任何其他协议、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）。二、除了上述陈述与保证以外，为完成本协议项下预期交易之目的，甲方以及丙方就增资事宜向乙方做出陈述与保证如下，并且各方确认，乙方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议：（1）甲方以及丙方是依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的企业、法人或是具有完全民事行为能力的自然人；（2）甲方的注册资本已按时足额缴付；（3）甲方股权不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形，甲方股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵。（4）甲方现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均

12、有效存在；丙方均不存在任何违反上述证照、政府批复、许可证或者资质证书要求的行为或者情形；（5）除已向乙方书面披露的甲方所有资产的权利负担外，甲方所有资产不受其他任何担保、抵押或其他权利负担的限制，甲方对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着甲方的全部资产；（6）甲方已依据其适用的法律或税务机关依照适用的法律确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求报送的其他纳税资料，且已按照其适用的法律依法缴纳了所有税费，不存在偷税、漏税或欠缴税费之情形。甲方向相关税务主管机关提交的纳税申报单及其他相关纳税资料依据其适用的法律而制作，且均为真

13、实、准确、完整、有效，不存在任何虚假信息或误导性信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项；（7）甲方作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。甲方已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形；（8）甲方以及丙方从未从事或达成任何可能导致乙方发生重大不利影响或可能导致对本协议的履行造成重大不利影响的行为或协议；（9）丙方承诺，在持股期间不发生损害甲方利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对甲方造成的损害；（10）丙方承诺，不无偿占有、使用甲方财产；若股东无偿占有、使用

14、甲方财产的，应按市场公允价（自实际占有、使用甲方财产之日起至停止占有、使用之日止）的100%及时支付使用对价给甲方；（11）甲方以及丙方不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任；（12）甲方不存在任何未向乙方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于甲方没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证，甲方不存在任何未向乙方书面披露的正在进行中的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序；（13）甲方不存在任何已签订且尚未向乙方进行书面披露的可能影响到本次增资或乙方合法权益的重大协议；（14）甲方提供的截至日的财务报表（包括但不限于甲方管理层准备的未经审计的资产负债表、现金流量表和利润表）真实、准确；自该等财务报表截至日起，未发生对甲方的财务状况或经营状况产生或可能产生重大