双汇发展：内部控制自我评价报告Word文档格式.doc

1、照监管政策的要求和公司治理制度切实履行职责；经营层在公司安全生产、经 营管理、对子公司的控制方面建立了有效的内部控制体系，在董事会的领导下 制定具体的各项工作计划，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能 部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司建立了与生产经营及 规模相适应的组织机构，设立了财务部、人力资源部、投资法务部、市场营销 部、内部审计部、稽查中心、证券部、信息部、采购中心、肉制品事业部和鲜 冻品事业部，划分了每个部门的职责，确保控制措施切实有效；监事会对董事 会建立与实施内部控制的行为进行监督。1 公司内部控制的组织架构如下图：股东大会 董事会监事会 董事会秘书总经理

2、审计委员会 副总经理内部审计部 职能部门下属子公司及分厂 （二）公司内部控制制度建设情况 1、完善公司治理层内控制度 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、 中国证监会200827号文件和河南证监局关于进一步深入推进公司治理专项 活动的通知的要求，公司结合“上市公司治理专项活动”，建立了内部控 制制度、信息披露管理制度、独立董事制度等一系列公司管理制度，根 据中国证监会第48号公告和关于修改上市公司现金分红若干规定的决定， 公司对章程中有关利润分配的规定进行了修订，制订了独立董事年报工 作制度、审计委员会年报工作规程，与公司其他管理制度一起，构成了以 公司章程为总则、以

3、公司内部控制制度为纲要的内部控制体系，在对 2 控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控 制以及对内部控制的检查监督等方面建立了相对完整、严密、合理、有效的内 部控制制度。2、完善公司经理层内控制度 在财务管理方面，公司制订了财务管理标准化工作制度，明确了各岗 位的职责，在队伍建设、会计核算、税收业务、特殊业务处理、会计基础工作 等方面建立了标准化的管理制度。在物资采购管理方面，公司制订了招投标管理制度、采购工作标准化 管理手册，涵盖了组织机构、物资分类、采购分工、标准化管理、计划管理、 供应商管理、货物接收等内容。在生产运营管理方面，公司制订了安全生产管理标准化手

4、册、肉制品、 鲜冻品72小时订单管理规范、备品备件库存控制规范等，对公司生产及运 营实施标准化管理。在人力资源管理方面，公司制订了职工教育培训计划、2010年薪酬福 利方案等，帮助职工做好职业生涯规划，逐步建立起公司发展与职工素质相 适应、更具积极性的员工薪酬福利体系，增强员工对公司的归属感。此外，公司相继通过了ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系和 ISO14000环境管理体系认证，通过了QS食品安全卫生生产许可证，通过执行严 格的质量标准和质量控制措施，确保食品生产安全。（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况 公司设立了内部审计部作为内部审计部门，由30多名专业

5、审计人员组成， 在公司董事会审计委员会的监督指导下，依法独立行使审计监督职权。内部审 计部负责常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深入的事项 追加实施专项审计，此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、 原材料等进行定期监盘。同时，内部审计部门还负责公司及下属子公司、分公 司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导任期届满时的任期审计及其 3 他专项审计。内部审计部门对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和执行中 存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改，确保 内控制度的有效实施。（四）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 1、继续

6、深入开展上市公司治理专项活动。根据中国证券监督管理委员会 200827号文件和河南证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通 知的要求，将“上市公司治理专项活动”引向深入，对在公司治理专项活动 中发现问题的整改完成情况进行了认真分析和总结，对尚未整改完成的问题， 积极与控股股东、实际控制人及监管部门沟通，研究解决方案。公司控股股东对于存在的同业竞争和关联交易过大的问题，已决定对公司 进行重大资产重组，本公司拟通过非公开发行的方式认购双汇集团和罗特克斯 有限公司的部份资产，从而达到避免同业竞争、降低关联交易的目的。目前，公司重大资产重组方案已经股东大会审议通过并上报中国证监会， 公司于2011

7、年2月25日收到了中国证监会对本次重大资产重组申请的受理通知 书。2、组织公司董事、监事和高级管理人员对深圳证券交易所上市公司内 部控制指引、企业内部控制基本规范等有关法律法规进行学习，让公司 董事、监事和高级管理人员充分认识到企业内控控制的重要性，根据企业内部 控制情况，比照企业内部控制基本规范的框架性要求及公司原有的内部 控制制度进行差距分析，对存在的差距进行补充、完善，督促企业修订和完 善内部控制制度。3、加强对控股子公司、分公司经济运行情况的监控，提高执行力。对子 公司、分公司报送的生产经营报表、财务状况等信息，定期召开生产经营分析 会，针对生产经营中出现的问题进行深入分析并组织相关人

8、员进行现场调研， 帮助企业分析和解决生产经营中存在的困难和问题，并适时进行指导、监督、 协调、帮扶，加强控制力，有效降低企业经营风险。4 （五）总体评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度并 通过开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制 制度充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、内部监督等要素，较为健全、 合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个 关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将 继续贯彻落实科学发展观，不断加

9、强内部控制，并随着外部经营环境的变化、 相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制 度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控 制效率和效益，促进公司稳步、健康发展。二、风险评估 1、外部经济环境风险 2010 年，全球经济逐步复苏，中国经济继续保持较快增长，通胀形势前松 后紧，宏观调控政策接踵而至，企业发展的外部环境更趋复杂，正反因素日益 增多，受此影响，中国肉类加工行业呈现出如下特点：一是生猪及主要原辅材 料价格先低后高，企业原辅材料生产成本同比上升；二是随着国内经济形势的 回升并持续向好，社会消费品零售总额继续平稳较快增长，肉类产品消费

10、保持 了较好的增长态势。2010 年，公司紧紧围绕“管理创新、调整结构、市场开拓、 保障创利”等核心展开工作，在困难中寻找发展机遇，实现了规模扩张和经济 效益的新突破。但总体上来讲，我国宏观经济环境仍存在诸多不稳定因素，公 司经营面临不确定性的外部风险。2、内部安全生产风险 安全生产方面：随着公司生产经营规模的不断扩大，公司在安全生产方面 的负荷逐渐加大，安全生产风险日渐突出。为防范安全生产风险，公司制订了 安全管理标准化手册，加大对员工安全理念、安全文化的培育，持续对设 5 备进行检修，排查安全隐患，确保安全生产。食品安全方面：食品安全法的实施，对食品生产企业的要求越来越严， 公司始终贯彻“

11、产品质量无小事，食品安全大如天”安全理念，制订并实施了 产品质量考核方案、肉制品质量关键点管理规范、“瘦肉精”的抽检与 控制方案，确保食品安全。三、重点控制活动 1、对控股子公司的内部控制 根据公司的发展战略，公司对控股子公司的经营范围进行了明确定位，即 围绕主业做大做强，并建设与主业相配套的产业，不做与主业无关的产业。公 司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。司通过委派董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公司根据公 司内部控制制度的相关规定，对子公司相关业务进行垂直管理、专业指导、监 督及支持，并实行对财务负责人统一管理、统一委派的财务人员管理体制。司

12、对控股子公司下达年度经营考核指标，制定了薪酬考核方案，建立对各控股 公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完 成情况等方面进行综合考核，内部审计部对子公司的运营、管理、财务等进行 专项审计，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。公司控股、参股子公司的控制结构及持股比例如下图：6 宜昌双汇食品限公司 100% 漯河油脂工业有限公司 100% 漯河物流投资有限公司 85%省级及地市级物流公司 漯河双汇生物工程技术有限公司 75% 漯河双汇新材料有限公司 75% 漯河万东牧业有限公司 75% 漯河华懋双汇化工包装有限公司 63.35% 河上海双汇大昌食品有限公司 60%

13、南 双 汇浙江金华双汇食品有限公司 55% 投 资华懋双汇实业（集团）有限公司 51.5% 发 展漯河商业投资有限公司 85%省级及地市级商业连锁公司 股 份阜新双汇食品有限责任公司 51% 有 限舞钢华懋双汇食品有限公司 51% 司漯河双汇牧业有限公司 75%叶县双汇牧业有限公司 100% 芜湖双汇食品有限公司 100% 南宁双汇食品有限公司 100% 济源双汇牧业有限公司 100% 沈阳双汇食品有限公司 100% 漯河华懋双汇动力有限公司 50% 屠宰分厂 南通汇羽丰新材料有限公司 43% 食品分厂 内蒙古双汇食品有限公司 47.98% 肉制品分厂 漯河华懋双汇胶印有限公司 20.01% 蛋品分厂 漯河汇特食品有限公司 20% 香辅料车间 漯河华意食品有限公司 25% 动力车间 漯河华懋双汇保鲜包装有限公司 20% 铝线分厂 漯河华懋双汇包装制业有限公司 20.01% 合营及联营公司漯河华懋双汇塑料工程有限公司 23.77% 7 2、关联交易的内部控制 公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，严格按照深圳证券交易所