北京飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书Word文件下载.doc

1、上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（二）上交所规则5.1.51、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行

2、人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。（三）深交所规则5.1.61、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。2、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意

3、，可豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。二、几个模糊问题的探讨（一）股份转让的问题在刊登招股说明书之前十二个月内发生过股份转让，受让股份的新股东在上市后的锁定期是适用一年还是三年？a、江苏宏宝（002071）2006年9月8日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的

4、股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。”而根据招股说明书披露：红塔创新系通过拍卖行竞买，于2005年12月8日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的8.4%股份，于2006年1月办理了工商变更登记手续。根据江苏宏宝的招股说明书披露的信息，红塔创新系通过拍卖取得发行人原股东持有的股份，其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。【本案例中，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年。】b、湘潭电化（002125）2007年3月9日刊登的招股说明书中股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺如下：“自持有公司股份之日（20

5、06年5月12日）起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来源是：“2006年5月,长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司,股权转让价格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股,股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于2006年5月12日办理完毕”。【在本案例中受让方承诺的锁定期为三年。本案例发生在江苏宏宝之后，因此既可能是股东自愿延长锁定期，也可能是监管层的新要求。此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处

6、取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何尚无先例。但据了解，交易所曾在今年3月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。（二）转增、送股如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增、送红股，因转增、送股形成的股份，在上市后的锁定期是适用一年还是三年？a、新野纺织（002087）2006年11月20日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照公司法第142条规定，自

7、股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三年。相同的案例还有恒宝股份（002104）、金智科技（002090）、莱宝高科。b、鲁阳股份（002088）2006年11月9日刊登的招股意向书中股东承诺如下：“本公司其他股东（合计

8、持股25,174,298 股）承诺：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利润向全体股东每10 股送10 股红股增加的股份（合计12,587,149 股），自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份（合计12,587,149 股）自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，视同增资扩股，应当承诺锁定三年。相同的案例还有广博股份（002103）。（三）控股股东、实际控制人关联方东南网架（002135）：控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。控股股东和实

9、际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份”。类似的案例还有利欧股份（002131）、天邦股份（002124）。（四）控股股东、实际控制人的一致性动人荣信股份（002123）：构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁,实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份”。浔兴股份（002098）：根据招股说明书，股东浔

10、兴集团持有发行人5,700万股，占总股本的57%，是发行人的控股股东，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族；诚兴发展为发行人的第二大股东，持有发行人40%的股份，其实际控制人为王珍篆。发行人认为：“浔兴集团和诚兴发展可能通过行使表决权和管理权来影响公司生产经营和重大决策，从而损害中、小股东的利益”，因此，浔兴集团和诚兴发展均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。（五）同时为发行人高级管理人员的自然人股东三维通信（002115）：其持有的股份可能要锁定三年。公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股

11、票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。（六）对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东虽然其成为股东的期限已超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期。 沃尔核材（002130）：“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日起锁定36个月”。注：根据招股说明书对关联关系的说明，发起人之中,多名自然人股东与控股自然人形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的高级管理人员。苏州固锝（002079）：公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公

12、司承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。根据招股说明书，承诺锁定三年的股东与发行人有业务往来，对发行人的经营有一定影响。（七）高于法律规定的承诺中工国际（002051）：公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺，发行前的所有股东都自愿承诺锁定三年。篇二：华泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要金方式收购苏州市金都饭店所持 5,800 万元股权； 发行人吸收合并信泰证券， 并注销其法人资格。 合并后发行人的业务范围、 注册资本、董事会成员、高管人员等保持不变。 （2）信泰证券股东会批准情况 2008 年 11

13、 月 18 日，信泰证券 2008 年第三次临时股东会审议并一致通过了关 于公司股权变更的议案 ，批准华泰证券以定向发行股份方式购买常熟市雅兰饭店、 常州投资、徐州国盛所持全部股权，并以现金方式收购苏州市金都饭店所持 5,800 万 元股权。 2009 年 5 月 26 日， 信泰证券 2009 年第一次临时股东会一致同意： 华泰证券吸收 合并信泰证券，合并后解散信泰证券并注销其法人资格；授权公司管理层制订具体的 合并方案，并办理与吸收合并有关的事宜。 （3） 发行人本次增资扩股暨吸收合并信泰证券方案的主要内容 根据发行人 2008 年 11 月 19 日第四次临时股东大会决议以及信泰证券 2

14、009 年 5 月 26 日第一次临时股东会决议合法授权，发行人和信泰证券管理层制订了发行人增 资扩股暨吸收合并信泰证券的方案，主要内容如下： 华泰证券吸收合并信泰证券，吸收合并完成后，华泰证券存续，信泰证券予以 解散并注销。 合并后存续公司华泰证券的注册资本、 股东及股权结构等发生相应变化，其经营范围、住所地、组织形式、董事会成员、高管人员和公司名称等均保持不变。 吸收合并行为与华泰证券的增资扩股行为同步进行。 经与相关当事方协商一致， 华泰证券定向增发 9,398.4961 万股 （每股面值为人 民币 1.00 元）股份，按 1:1.33（即每 1 股华泰证券股份可换取 1.33 元信泰证

15、券股权） 的比例换取常州投资、徐州国盛、常熟投资所持全部信泰证券股权。 同时，华泰证券以现金 9,900 万元人民币收购苏州市金都饭店所持有的信泰证 券全部 5,800 万元股权及附属于该股权的全部股东权益。 华泰证券和信泰证券的全部资产、业务、证券营业部等分支机构、债权、债务 均由存续的华泰证券承继。合并双方按公司法的规定就吸收合并事宜通知债权人 并在相关报纸上进行公告，对债权人要求清偿债务或者提供相应的担保，合并双方将 无条件予以清偿或提供有效担保。 信泰证券的全部业务， 均合并为存续公司华泰证券的业务， 信泰证券的证券营 业部等分支机构成为合并后存续的华泰证券的营业部，并进行相关的更名、换证及工 商、税务变更登记。就吸收合并事宜通知证券客户并进行风险提示，对合并双方的信 息技术系统、结算系统进行整合，对信泰证券客户交易结算资金的第三方存管银行进 行必要整合或变更，以保护客户利益。 合并后， 华泰证券将承接信泰证券的全部员