并购重组几种融资方式文档格式.docx

1、1.债务融资 债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、 可转换公司债券。债务融资相对于权益性融资来说，债务融 资不会稀释股权，不会威胁控股股东的控制权，债务融资还 具有财务杠杆效益，但债务融资具有还本付息的刚性约束， 具有很高的财务风险，风险控制不好会直接影响企业生存。在债务融资方式中，商业银行贷款是我国企业并购时获取资 金的主要方式，这主要是由于我国金融市场不发达，其他融 资渠道不畅或融资成本太高，此外，并购活动也往往是政府“引导”下的市场行为，解决国有企业产权问题，比较容易 获取国有商业银行的贷款。2.权益融资 权益融资是指企业通过

2、吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。权益性融资具有资金可供长期使用， 不存在还本付息的压力，但权益融资容易稀释股权，威胁控 股股东控制权，而且以税后收益支付投资者利润，融资成本 较高。、我国企业并购融资方式选择的影响因素企业并购融资方式对并购成功与否有直接影响，在融资方式的选择上需要综合考虑，主要有以下因素:（一）融资成本高低 资金的取得、使用都是有成本的，即使是自有资金，资金的使用也绝不是“免费的午餐”。企业并购融资成本的高 低将会影响到企业并购融资的取得和使用。企业并购活动应 选择融资成本低的资金来源，否则，并购活动的目的将违背 并购的根本目标，损害企业价值。西方优序融资理论

3、从融资 成本考虑了融资顺序， 该理论认为，企业融资应先内源融资， 后外源融资，在外源融资中优先考虑债务融资，不足时再考 虑股权融资。因此，企业并购融资方式选择时应首先选择资 金成本低的内源资金，再选择资金成本较高的外源资金，在 外源资金选择时，优先选择具有财务杠杆效应的债务资金， 后选择权益资金。（二）融资风险大小 融资风险是企业并购融资过程中不可忽视的因素。并购融资风险可划分为并购前融资风险和并购后融资风险，前者 是指企业能否在并购活动开始前筹集到足额的资金保证并 购顺利进行；后者是指并购完成后，企业债务性融资面临着还 本付息的压力，债务性融资金额越多，企业负债率越高，财 务风险就越大，同时

4、，企业并购融资后，该项投资收益率是 否能弥补融资成本，如果企业并购后，投资收益率小于融资 成本，则并购活动只会损害企业价值。因此，我国企业在谋 划并购活动时，必须考虑融资风险。我国对企业股权融资和 债权融资都有相关的法律和法规规定，比如国家规定，银行 信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有 进行并购的信贷项目，因此，企业要从商业银行获取并购信 贷资金首先面临着法律和法规约束。我国对发行股票融资要 求也较为苛刻，证券法、公司法等对首次发行股票、 配股、增发等制定了严格的规定，“上市资格”比较稀缺， 不是所有公司都能符合条件可以发行股票募资完成并购。（三）融资方式对企业资本结构的影响

5、 资本结构是企业各种资金来源中长期债务与所有者权益之间的比例关系。企业并购融资方式会影响到企业的资本 结构，并购融资方式会通过资本结构影响公司治理结构，因 而并购企业可通过一定的融资方式达到较好的资本结构，实 现股权与债权的合理配置，优化公司治理结构，降低委托代 理成本，保障企业在并购活动完成后能够增加企业价值。因 此，企业并购融资时必须考虑融资方式给企业资本结构带来 的影响，根据企业实力和股权偏好来选择合适的融资方式。（四）融资时间长短 融资时间长短也会影响到企业并购成败。在面对有利的并购机会时，企业能及时获取并购资金，容易和便捷地快速获取并购资金有利于保证并购成功进行 ；反之，融资时间较长

6、， 会使并购企业失去最佳并购机会，导致不得不放弃并购。在 我国，通常获取商业银行信贷时间比较短，而发行股票融资 面临着严格的资格审查和上市审批程序，所需时间超长。因 此，我国企业在选择融资方式时要考虑融资时间问题。三、我国企业并购融资方式的创新随着社会主义市场经济的发展和对外开放的深化，我国企业并购活动呈现出如火如荼的发展趋势，我国企业并购活 动不仅发生在国内，不少国内大型企业还主动参与国际间企 业并购，企业并购资金金额更是呈几何级基数增加。而我国 企业现有的并购融资方式显得滞后，难以适应所需巨额资金 的国内或国际间并购活动需要，借鉴国外企业并购融资方式 创新，我国并购融资方式势在必行。（一）

7、杠杆收购融资 杠杆收购（LeveragedBuy-Outs ，简称LBO）是指并购企业以目标公司的资产作抵押，向银行或投资者融资来对目标 公司进行收购，待收购成功后再以目标公司的未来收益或出 售目标公司部分资产偿还本息。杠杆收购融资不同于其它负 债融资方式，杠杆收购融资主要依靠目标公司被并购后产生 的经营收益或者出售部分资产进行偿还负债，而其它负债融 资主要由并购企业的自有资金或其他资产偿还。通常，并购企业用于并购活动的自有资金只占并购总价的 15%左右，其 余大部分资金通过银行贷款及发行债券解决，因此，杠杆收 购具有高杠杆性和高风险性特征。杠杆收购融资对缺乏大量 并购资金的企业来说，可以借助

8、于外部融资，通过达到“双 赢”促成企业完成并购。（二）信托融资信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对目标公司的收购。信托融资具有筹资能力强和筹资成本公司管理办法规定，信托公司筹集的信托资金总余额上限 可达30亿元人民币，从而可以很好地解决融资主体对资金 的大量需求。由于信托机构所提供的信用服务，降低了融资 企业的前期筹资费用，信托融资降低了融资企业的资本成本， 信托融资就有利于并购企业完成收购目标公司。（三）换股并购融资 换股并购是指并购企业将目标公司的股票按照一定比例换成并购企业的股票，目标公司被终止或成为并购公司的 子公司。换

9、股并购通常分为三种情况：增资换股、库存股换 股、母公司与子公司交叉持股。换股并购融资对并购企业来 说不需要支付大量现金，不会挤占公司的营运资金，相对于 现金并购支付而言成本也有所降低。换股并购对我国上市公 司实现并购具有重要的促进作用。（四）认股权证融资 认股权证是一种衍生金融产品，它是由上市公司发行的，能够在有效期内（通常为3-10年）赋予持有者按事先确定的 价格购买该公司发行一定数量新股权利的证明文件。通常，上市公司发行认股权证时将其与股票、债券等一起发行，通过给予原流通股股东的一定补偿，提高了股票、债券等融资 工具对投资者的吸引力，这样有助于顺利实现上市公司融资 的目的。因此，发行认股权

10、证对需要大量融资的并购企业来 说可成功达到筹资的目标。我国资本市场在 1992年就尝试应用权证，比如飞乐和宝安等公司发行了配股权证。但由于我国上市公司股权结构 的不合理，一股独大，个别机构操纵市场，市场投机现象严 重，权证交易不得不被停止。 但随着我国资本市场各项法规、 制度以及监管政策的到位，我国推出认股权证的条件逐渐成 熟，相信认股权证融资终究会成为我国企业并购融资的重要 方式。上市公司并购的4种模式及案例企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程 中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司 所忽略，即并购主体的选择与设计

11、。而实际上，选择什么并 购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管 理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益 相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润 ？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办 ？被并购公司管理层丧 失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司 持续的展开并购式成长 ？”等等都是企业在展开并购前需考 虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结

12、构 设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续 不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市能方案:（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购， 配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下:模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。优势：可以直接由上市公司进行股权并购

13、，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦 ；并购后 业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。II案例：蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统自2010年上的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如 2012-2013 年资本市场表现抢眼的蓝色光标， 市以来，其净利润从 6200万元增长至13年的4.83亿元， 4年时间利润增长约 7倍，而在将近5亿元的盈利中，有 半以上的利润来自并购。

14、蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下:1.营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同 行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产品。通 过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公 司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大 公司的收入规模，提升盈利能力。因此，这样的行业属性使 得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致 并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。2.由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的 高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使 蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市 值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。3.利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后 续并购与配套融资。从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出，上市时，蓝色光标共募集资金 6.2亿元，公司账面现金充裕，因此， 公司上市后的并购几乎都是以募集资金直接作为对价支付， 2012年末至20