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1、 1）不影响公司股本结构； 2）原股东股权比例不会稀释。 1）激励作用较弱； 2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。 （三）二、标的股权的来源、数量 （一）股权来源：1.公司法第142条规定：“股东大会决议，所回购的股份应在1年内转让给职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的5%（注意：是发行股份而不是实缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。”有限公司不能回购2.公司法第142条规定：“发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。3.公司法规定：“50人/200人限制；原股东对新增资本享有优先认

2、购权”。处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。三、员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有讨论的意义）（一）模式 （直接持股） （间接持股） （间接持股）（二）三种持股方式优缺点 1.直接持股的优缺点1）税负最低：限售股转让税率为20%/17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。1） 持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公

3、司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。 2.通过公司间接持股1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。1） 税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都

4、高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税 负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%43.39%，分红实际税负区间为020%。2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权；3.通过合伙企业间接持股1） 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。 2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.

5、65%，员工缴纳5%35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据 不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。 3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。 缺点：1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，

6、实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。四、股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例） （一）XXX公司股权激励计划 （二）XXX公司股权激励计划实施考核管理办法 （三）XXX公司股权激励董事会决议书； （四）XXX公司股权激励股东会决议书； （五）XXX公司股权期权激励协议书； （六）XXX公司股权期权授予通知书； （七）XXX公司股权期权激励证明书； （八）激励对象XXX的绩效考核责任书； （九）激励对象XXX的绩效考核结果报告书； （十）激励对象XXX股权期权行权申请书； （十一）激励对象XXX股权期权行权通知书； （十二）激励对象承诺书及

7、授权委托书。附件1：XXX公司股权激励计划一、股权激励计划的目的为 完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工共发展。XXX公司根据 公司法、证券法及其他法律、法规和规范性文件，以及XXX公司章程制定XXX公司股权激励计划（以下简称“本激励计划”）。二、股权激励计划的管理机构（一）公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东（大）会审议通过；公司董事会根据股东（大）会的授权办理股权激励计划的相关事宜。（

8、三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规及XXX公司章程进行监督。三、股权激励计划的激励对象（一）激励对象确定的依据1、激励对象的确定依据本激励计划激励对象根据公司法、证券法和XXX公司章程的规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。2、激励对象的范围（1）本激励计划的激励对象范围。（参 照财政部、科技部关于印发的通知和上市公司股权激励管理办法，激励对象包括 公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公司认为应该激励的其他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除外。）（2）本激励计划的激励对

9、象应为同时满足以下条件的人员：a、为XXX公司的正式员工；b、截至年月日，在公司连续司龄满年；c、为公司（生产、技术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其他核心员工。虽未满足上述全部条件，但公司股东（大）会认为确有必要进行激励的其他人员。公司激励对象的资格认定权在公司股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经公司监事会核实后生效。四、标的股权的模式、数量、来源和分配本激励计划拟授予给激励对象的标的股权为股权期权。（此处以股权期权为例，公司可根据实际选择的标的股权模式填写）（二）数量公司向激励对象授予公司注册资本/股本总额 %的股权。（以不超过公司实际资产总额10%为宜）（三）来源本次激

10、励计划涉及的标的股权来源为。（根据标的股权实际来源填写，如向激励对象增发，向现有股东回购等）（四）分配本次激励计划的具体分配情况如下：姓名职务授予股权占注资本/股本总额比例授予股权占本计划的比例公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，或者在本计划有效期内，其制定所依据的相关法律法规发生修订，公司股东（大）会有权对本激励计划进行调整。五、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期（一）有效期本激励计划的有效期为年（一般不超过5年），自第一次授权日起计算。本激励计划有效期内授予的标的股权，均设置行权等待期和行权有效期。

11、行权等待期为年，行权有效期为年。（二）授权日本激励计划有效期内的每年月日，公司将在年度、年度和年度分别按公司注册资本/股本总额的 %、 %比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。（三）可行权日1、各次授予的标的股权自其授权日年后，满足行权条件的激励对象方可行权。2、本次授予标的股权的行权规定：在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满年（行权等待期）后，可在年（行权有效期）内行权，在该次授予期权的年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权力自动失效，不可追溯行使。（四）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获标的股权进行售出限制的时间段。

12、激励对象在获得标的股权之日起年内，不得转让该股权。同时还应符合公司法、证券法等法律、法规、规章的规定，以及XXX公司章程的规定。禁售期满，激励对象所持标的可以在公司股东间相互转让，也可以按照本激励计划约定，由公司回购。六、股权的授予程序和行权条件程序（一）授予条件激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：1、公司整体业绩考核条件年度净利润达到或超过万元。2、绩效考核条件：根据XXX公司股权激励计划实施考核管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。（二）授予标的股权的行权价格1、公司授予激励对象标的股权的行权价格为年度元/股，年度元/股。2、行权价格确定方法（应当综合当时年度的激励对象实现公司业绩

13、和绩效考核指标的程度、公司在股权激励计划有效期乃至有效以后的盈利能力、公司拟授予全部股权数量等因素，以不低于每股净值产的评估价为宜。（三）授予标的股权的程序1、公司与符合授予条件的激励对象（以下简称“激励对象”）签订股权期权协议书，约定双方的权利义务；2、公司于授予日向激励对象送达股权期权授予通知书一式两份；3、激励对象在三个工作日内签署股权期权授予通知书，并将一份送回公司；4、公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名，获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容；5、公司根据股权期权激励计划管理名册制作股权期权激励证书，并发给激励对象。（四）行权条

14、件激励对象已获授权的标的股权将分期行权，行权时必须满足以下条件：1、根据XXX公司股权激励计划实施考核管理办法，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。2、在任何情况下，激励对象未发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，以及严重损害公司利益或声誉的行为（五）行权程序1、激励对象向公司董事会提交股权期权行权申请书，提出行权申请。2、公司董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。3、激励对象的行权资格和行权条件经公司董事会确认后，发给激对象股权期权行权通知书，行权涉及注册资本规模、股权结构或组织形式等发生变动的，还应到公司注册地的工商局进行工商变更登记手续。七、公司与激励对象的权利义务（一）公司的权利和义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，已授