合伙企业和有限公司持股平台对比分析.docx

1、备忘录Memorandum合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定，从注册登记、合伙企业/ 公司治理、财产份额 / 股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：一、 注册登记事项合伙企业有限公司分析设立依据合伙企业法公司法法律依据不同登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册名称需标明 “有限合伙” 和“普通合标明“有限公司”有一定标识要求伙”字样或“有限责任”字样出资人数普通合伙： 2 人以上。国有独资50 人以下的股东对普通合伙的出

2、资人有公司、国有企业、 上市公司以及出资设立限制公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人。有限合伙： 2 人以上，50 人以下。出资方式普通合伙：合伙人可以用货币、股东可以用货币出有限公司与有限合伙出实物、知识产权、 土地使用权或资，也可以用实物、资方式一样者其他财产权利出资， 也可以用知识产权、土地使劳务出资。以实物、知识产权、用权等可以用货币土地使用权或者其他财产权利估价并可以依法转出资，需要评估作价的， 可以由让的非货币财产作全体合伙人协商确定， 也可以由价出资；但是，法全体合伙人委托法定评估机构律、行政法规规定评估。合伙人以劳务出资的， 其不得作为出资的财评估办法由全体合伙人协商

3、确产除外。对作为出定，并在合伙协议中载明资的非货币财产应有限合伙：有限合伙人不能以劳当评估作价，核实财产，不得高估或务出资者低估作价二、合伙企业 / 公司治理事项有限合伙企业有限公司分析权力机构未对最高权力机构予以明股东会有限公司的权力机构1确，重大事务原则上由全体更为明确合伙人共同决定治理结构一元型结构，委托普通合伙分为股东会、董事会有限公司的治理结构人执行合伙事务和经理层较有限合伙复杂企业 / 公司经由普通合伙人执行合伙事由董事会管理代表股有限公司规定更为详营务、有限合伙人不执行合伙东管理公司，董事会细事务，不得对外代表合伙企聘请总经理负责公司业运营合伙人 / 股东1、参与决定普通合伙人入

4、1、参加股东会并按股东的权力比有限合权利伙、退伙；照出资比例行使表决伙合伙人的权利较大2、对企业的经营管理提出建权；议；2、选举和被选举为3、参与选择承办有限合伙企董事会成员、监事会业审计业务的会计师事务成员；所；3、查阅股东会会议4、获取经审计的有限合伙企记录和公司财务会计业财务会计报告；报告，以便监督公司5、对涉及自身利益的情况，的运营；查阅有限合伙企业财务会计4、按照出资比例分账簿等财务资料；取红利，但另有约定6、在有限合伙企业中的利益除外；受到侵害时，向有责任的合5、依法转让出资；伙人主张权利或者提起诉6、优先购买其他股讼；东转让的出资；7、执行事务合伙人怠于行使7、优先认购公司新权利

5、时，督促其行使权利或增的资本；者为了该企业的利益以自己8、公司终止后，依的名义提起诉讼；法分得公司剩余财产8、依法为该企业提供担保。9、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。10、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外11、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。12、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人合伙人 / 股东至少有一个普通合伙人承担股东以出资为限对公有限合伙的有限合伙责任无限责任，

6、有限合伙人以出司承担有限责任人和公司股东均以出资为为限承担有限责任资为限承担有限责任三、财产份额 / 股权转让事项合伙企业有限公司分析内部转让普通合伙人：仅需通知其他合伙人，不需要其他合伙人一致同意有限合伙人：无规定向外部转让普通合伙人： 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人有限合伙人需提前三十日通知其他合伙人，不需经其他合伙人同意优先购买权普通合伙人：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，

7、合伙协议另有约定的除外。有限合伙人：无规定除章程另有约定外，只需双方协商一致即可需经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该股权；不同意购买的的，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。均需双方协商一致即可，无太大限制普通合伙人对外转让限制更为严格；有限合伙人转让限制较为宽松；有限公司股权转让限制居中。普通合伙有一定的限制；有限合伙未规定；有限公司规定的更为完善；强制程序普通合伙人： 应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买

8、权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。有限合伙人：人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。人民法院依照法律规普通合伙规定的较为定的强制执行程序转严格；让股东的股权时，应有限合伙与有限公司当通知公司及全体股规定相类似，但有限东，其他股东在同等公司规定的更为完条件下有优先购买善。权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权四、税收优惠事项合伙企业有限公司分析限售股转让合伙企业转让限售股时，自公司按 25%的税率缴合伙企业税率较

9、轻所得税然人合伙人按 5%至 35%的累进纳企业所得税；税率征收个人所得税；公司向自然人股东分部分地区（如上海、深圳等）红时，自然人股东按为了鼓励股权投资类合伙企20%的税率缴纳个人业，在合伙企业转让限售股所得税时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按财产转让所得征收 20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照个体工商户的生产经营所得，征收 5%至 35%的累计所得税股息红利所缴纳个人所得税员工持股平台公司从税率相同得税上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税。员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳 20%的个人所得税限售股转让合伙企业限售股转让需要交公司股票转让收入需税率相同营业税

10、营业税，税率 5%要交营业税，税率 5%股息红利营不需缴纳营业税不需缴纳营业税不需缴纳营业税业税二、在任何事情上都不要觉得自己受了多大的委屈，哭哭啼啼和别别扭扭改变不了糟糕的现状。心子开一点，认真地该干啥干啥，反倒走得顺畅许多。扛得住多少东西，最后就会得到多少东西，大致就是这么个理儿吧。三、生命本没有意义，你要能给他什么意义，他就有什么意义。与其终日冥想人生有何意义，不如试用此生做点有意义的事。四、爱怕沉默。太多的人，以为爱到深处是无言。其实，爱是很难描述的一种情感，需要详尽的表达和传递。五、有些路，只能一个人走。六、有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。七、有些决定，只需要一

11、分钟，可是，却会用一辈子，去后悔那一分钟。八、 “忽然想通了 ”,这五个字说来简单，要做到可真不容易。我佛如来在菩堤树下得道，就因为他“忽然想通了 ”达.摩祖师面壁十八年，才总算“忽然想通了”无.论什么事，你只要能“忽然想通了”,你就不会有烦恼，但达到这地步之前，你一定已不知道有过多少烦恼。九、如果他总为别人撑伞，你何苦非为他等在雨中。十、我对前任的感觉很简单，哪怕他的女朋友来我面前秀恩爱，我也不会觉得烦。就像在看别人吃一碗很香的卤肉饭，吧唧嘴巴弄得很大声，但我自己心里是明白的：我吃过那种饭，其实没那么好吃。十一、为什么我们总是不懂得珍惜眼前人？在未可预知的重逢里，我们以为总会重逢，总会有缘再会，总以为有机会说一声对不起，却从没想过每一次挥手道别，都可能是诀别，每一声叹息，都可能是人间最后的一声叹息。十二、我在最好的时候碰到你，是我的运气。可惜我没时间了。想想，说人生无悔，都是赌气的话。人生若无悔，那该多无趣啊。我心里有过你。可我也只能到喜欢为止了。十三、我说不出来为什么爱你，但我知道，你