新三板股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式Word下载.docx

1、第四条 本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。第二章 股票发行方案 第五条 股票发行方案文本封面应标有“XXX公司股票发行公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准； （三）股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况； （四）披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响； （五

2、）股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有）。第十四条 资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明。资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。第十五条 董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下内容： （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的

3、，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争；（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响；（四）与本次发行相关特有风险的说明。第十六条 为增加公司信息披露透明度，公司还应披露以下重大事项：（一）是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；（三）是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为

4、不属于重大违法违规行为的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）。第十七条 董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票认购合同的内容摘要，至少应包括以下内容：（一）合同主体、签订时间；（二）认购方式、支付方式；（三）合同的生效条件和生效时间；（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；（五）自愿限售安排；（六）估值调整条款（例如以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等）；（七）违约责任条款。资产转让合同的内容摘要除满足前款规定外，至少还应包括

5、：（一）目标资产及其价格或定价依据；（二）资产交付或过户时间安排；（三）资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属；（四）与资产相关的负债及人员安排。 第十八条 公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名： （一）主办券商； （二）律师事务所； （三）会计师事务所； （四）资产评估机构（如有）； （五）其他与股票发行有关的机构。第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。第三章 股票发行情况报告书第二十条 股票发行情况报告书应至少包括以下内容：（一）本次发行的基本情况；（二）发行前后相关情况对比；

6、（三）新增股份限售安排（如有）； （四）主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见；（五）律师事务所关于本次股票发行的结论性意见；（六）公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明；（七）备查文件。第二十一条 发行基本情况应包括本次发行股票的数量、发行价格、现有股东优先认购的情况、其他发行对象情况及认购股份数量等。第二十二条 发行前后相关情况对比应至少包括以下内容：（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况；（三）发行后主要财务指标变化。最近两年

7、主要财务指标、按股票发行完成后总股本计算的每股收益等指标的变化情况。第二十三条 本次股票发行股份如有限售安排的，应当予以说明；如无限售安排的，也应说明。 第二十四条 发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见，至少包括以下内容：（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；（二）关于公司治理规范性的意见；（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见；（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见；（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认

8、购安排规范性的意见；（八）主办券商认为应当发表的其他意见。 第二十五条 发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见，至少包括以下内容：（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适

9、用的，也应当对相关情况进行说明；（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍； 以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；（七）律师认为需要说明的其他问题。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响。第二十六条 股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。第二十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文后声明：“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。第四章 附 则第二十八条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。第二十九条 本指引自发布之日起施行。