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1、股权优化可以在x集团不增资扩股或增资扩股两种情况下实施，每种情况均有多个方案可供选择：一、不进行增资扩股的情况下，有两条途径三种方案。1、一条途径是从目前的股东（或出资人）手中收购股份。这条途径下有两种方案，第一种方案是中高层直接出资收购；第二种方案是由x新设具有独立法人地位的子公司收购x股份，并进而实施股权的优化。2、另一条途径是对下属分公司进行改制。即将各分公司分别逐步设立成子公司，而将其员工所拥有的集团的股权转换到所在子公司，并进而实施股权的优化。这是方案三。二、在增资扩股的情况下，有两条途径两种方案。1、一条途径是由中高层出资增资扩股来增加持股比例。这是方案四。2、另一条途径是x通过结

2、合上市目标，引入战略投资者实现增资扩股，在过程中借助战略投资者来实施股权的优化。这是方案五。如果换一种思维，管理层的股权也可以通过在上述蛋糕之外新做一块蛋糕来实现。例如，与公司发展战略相结合，新设立房地产公司，在房地产公司为x的管理层预留期权甚至直接奖配股权。这是方案六。实际上，上述的方案三也包含一定程度的另做蛋糕的思维。以下分别对上述六个方案进行描述。方案一（中高层直接出资收购股份）主要思路：由x的中高层个人直接出资，从目前的股东手中收购股份。资金来源：收购的资金来源一方面由个人筹集；另一方面由公司向个人借款或者担保贷款，然后由个人在三到五年内逐年还款。借款额度：1、集团领导：正职100万；

3、副职、总助，20万；2、中层领导：正职10万；副职，6万。借款可以根据公司的财力，在一到三年内分步实施。收购目标：收购后，使得中高层在具有表决权的股本中达到控股。可主要考虑从身份置换股中收购，出现金收购后，应转换为具有表决权的普通股。如果能够收购1000万元以上的身份置换股，即可达到中高层控股。操作办法：由集团办公室组织操作。首先由愿意购买股份的中高层办理完借款手续并交纳个人筹集到的资金，所有购股资金由x统一代管；然后由集团办公室组织从目前的股东手中按照既定的顺序收购股份；到每年年底待收购的股份积累到相当的规模后，再由集团办公室按照中高层每人所交纳的购股资金多少，按照同比例将所购的股份分配到每

4、位购股的中高层手中。购股顺序：1、在股本类型上，首先购买身份置换出资的股份，然后再考虑其他类型的股份。因为身份置换股的数量完全可以达到收购目标所需的规模。按照2001年x集团改制已经通过的企业改制的股权设置及出资办法（修改稿）的规定，是应该对身份置换出资进行等值回购的。集团办公室可以按照这一规定尽快组织收购。2、在股东类型上，首先购买如果自愿出售的股份，优先顺序如下：（1） 已离开x集团，不在x工作的股东；（2） 离退休股东；（3） 内部退养股东；（4） 在非y市区工作的工人岗位股东；（5） 在y市区工作的工人岗位股东；（6） 在非y市区工作的普通员工岗位股东；（7） 在y市区工作的普通员工岗

5、位股东；（8） 在非y市区工作的基层干部岗位股东；（9） 在y市区工作的基层干部岗位股东；（10） 在集团总部工作的职能部门处员股东；（11） 在非y市区工作的中层干部岗位股东；（12） 在y市区工作的中层干部岗位股东；（13） 在集团高层领导岗位的股东。3、如果自愿出售的股份数量达不到当年收购目标，则按以下先后顺序强行收购：（4） 在集团高层领导岗位的股东；（5） 在y市区工作的中层干部岗位股东；（6） 在非y市区工作的中层干部岗位股东；（7） 在集团总部工作的职能部门处员股东；（8） 在y市区工作的基层干部岗位股东；（9） 在非y市区工作的基层干部岗位股东；（10） 在y市区工作的普通员工

6、岗位股东；（11） 在非y市区工作的普通员工岗位股东；（12） 在y市区工作的工人岗位股东；（13） 在非y市区工作的工人岗位股东。4、另外一种简单快速的办法，就是按照当年收购目标额从身份置换出资股东手中等比例收购。方案一的优点：1、能够一定程度上较好地解决问题一、问题二。2、操作比较简洁方便。3、有当年改制时已经通过的身份置换出资回购条款作为依据，比较理直气壮，获得股东的认可相对容易一些。4、收购成功后，将可以实现中高层控股。方案一的缺点：1、收购资金的来源问题有一定难度。个人筹资的难度较大；如果由x借款，对公司的资金压力很大；如果由x担保贷款，如果需要贷款的人员较多，操作上很繁杂，管理的难

7、度也较大。2、虽然是按面值收购，已经是十分优厚的条件了，但由于仍需个人出资，可能有相当数量的中高层不太情愿接受。3、无法解决问题三、四。方案二（新设子公司出资收购股份）方案前提：根据x集团发展战略，要求x尽快进入房地产业，设立房地产公司。在成功设立全资子公司或控股子公司的情况下，可以实施此方案，特别是全资子公司最方便操作。由x集团通过房地产公司董事会形成决议，从x目前的股东手中收购部分股份，并在以后年度逐年售回给获得x集团股份奖励的中高层以及骨干员工。股份来源：由房地产公司从x集团目前股东手中收购，购股顺序可参照方案一。收购1500万元以上的身份置换股，并可适当收购一定规模的其他类型股份。收购

8、价格：对于身份置换股，可利用方案一中提及的规定，采取等值收购的方式。对于其他类型的股份可以采取溢价收购的方式，以不高于票面价格150%的价格收购应该都是可以接受的，具体溢价幅度会受售股价格的影响，建议由x集团结合实际操作情况进行研究。为鼓励股东们转让股份，一方面可采取上述的溢价收购方式，另一方面建议x连续三年以上采取低分红政策（分红率不超过2%）甚至不分红，但采取较高的与个人考核挂钩的奖金政策，（千万不要搞同级别的人奖金一刀切，否则会被一些员工视同分红）。视房地产公司的资金实力，收购可在一到三年内完成。争取在三年内将所有身份置换出资性质的股份全部收购完毕。每年的收购额度可平均分配。在发出收购通

9、知的三个月内，由自愿转让股份的股东到集团办公室报名。在截止日，如果转让股份数未达到当年收购目标，则随后为所有报名者办理股份转让手续；如果超过当年收购目标，则按前面确定的收购顺序，收购至达到当年收购目标为止。报名转让但当年未成功出售者，可以优先转到下一年度的收购额度里实现转让。股份去向：房地产公司购得股份后，按房地产公司董事会事先的决议要求，每年须将股份转让给获得x集团股份奖励的中高层以及骨干员工。同时应预留一定数额的期股，预留的期股合计需达到500万元。房地产公司可以以高于收购价的6%到8%（比银行利率稍高）的价格转让上述股份。股份奖励机制：公司设立股份奖励机制。公司中高层个人从房地产公司受让

10、股份的资金来源，2/3来源于超额完成利润计划所获得股份奖金（在超利奖之外的，不发现金给个人），1/3必须由个人出现金，若个人不愿出现金则取消其当年股份奖励。1、下属单位经营班子股份奖金：（1） 承包经营合同中所规定的超利奖之外，按超利部分税后的10%给予经营班子股份奖金，但当年该单位此股份奖金的上限不得超过30万元。（2） 单位正职的股份奖金基本系数为1，副职的为0.6，计算个人股份奖金时，须与个人考核结果结合，即单位正职的股份奖金最终系数为1乘以其考核得分，单位副职的股份奖金系数为0.6乘以其考核得分。（3） 当年正职个人的股份奖金的上限不得超过10万元，副职个人的股份奖金的上限不得超过6万

11、元。2、集团总部中高层股份奖金：（1） 由于集团总部是集团的决策指挥中心，中高层人数约为20个左右，因此建议按集团税后利润的10%给予总部中高层股份奖金，但当年集团总部的股份奖金的上限不得超过300万元。（2） 针对x集团股权结构中存在的问题二，我们建议集团董事长、总经理的股份奖金基本系数为5，副董事长、副总经理、总经理助理的为1.5，部门正职的为1，部门副职、董事会秘书的为0.6。计算个人股份奖金时，须与个人考核结果结合，即某岗位的股份奖金最终系数为该岗位股份奖金基本系数乘以其考核得分。（3） 当年董事长、总经理个人的股份奖金上限不得超过50万元，副董事长、副总经理、总经理助理的个人股份奖金

12、上限不得超过15万元，部门正职的个人股份奖金上限不得超过10万元，部门副职（包括董事会秘书）的股份奖金上限不得超过6万元。3、此奖金不发放现金给个人，而是作为基金再加上个人交付的现金用于从房地产公司购买x公司股份奖励给个人。方案二的优点：1、能够一定程度上较好地解决问题一、问题二、问题四。2、提供了股权收购的平台房地产公司。3、不需要集团提供借款或贷款担保，财务上更易于处理。方案二的缺点：1、房地产公司能否顺利成立还有一定的未知数，并且设立房地产公司需要数月时间，此方案无法立即实施。2、会给房地产公司带来一定的现金压力。3、股权激励机制能否得到股东的认可尚不明确。4、无法解决问题三。方案三（对

13、下属分公司进行改制）x集团认可股权结构中问题三的观点并同意将逐步将下属分公司改制成控股子公司，并且下属单位有关员工接受将其所拥有的集团的股权落实到自己所在的经营单位来实现。x通过选取几个下属经营单位作为试点，逐步推行下属经营单位的改制，将分公司改制成控股子公司，而将下属单位员工所拥有的集团的股权落实到各自的经营单位来实现，并进而实现股权的优化。试点单位的选取：可有三种方式：方式1、可由x集团发出倡议，鼓励下属单位主动提出申请，作为股权改制试点单位的侯选，然后经集团研究后，在申请者中选择一到两家单位进行试点。方式2、在辅业单位中选取试点单位，对生产经营的影响不大。初步建议的辅业试点单位可以考虑印刷厂和华丽宾馆。方式3、在效益较好的主业