私募股权投资原则文档格式.doc

1、普通合伙人的承诺7多个产品的基金管理公司的标准7基金治理原则8投资团队8投资策略9信义义务9基金变更10有限合伙人咨询委员会（LPAC）的职责11透明度原则12管理费及其他费用12出资请求书和分配通知书13有关普通合伙人的事项的披露13风险管理13财务信息14关于有限合伙人的信息14附件A:有限合伙人咨询委员会15LPAC的设立16关于最佳LPAC会议模式的建议17附件B:关于业绩回拨的最佳模式18争取避免发生回拨18普通合伙人的回拨担保19税收负担的公平处理19完善回拨计算公式20附件C:财务报告20ILPA私募股权投资原则 序为了促进有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）之间关于私募基金合

2、伙人关系的讨论，机构有限合伙人协会（以下称为“ILPA”）于2009年9月发布了私募股权投资原则（以下称为“原则”）（第一版）。为了完善私募股权投资行业，保护行业各方的长期利益，原则概括了处理有限合伙人与普通合伙人之间关系的重要原则。在过去的一年中，ILPA了解到许多关于增进有限合伙人与普通合伙人相互沟通的成功案例。从制订之初的目标来看，原则（第一版）开了个好头。2010一整年，ILPA致力于向有限合伙人及普通合伙人征求对于原则的意见与建议，不断完善原则的内容。ILPA最佳实践委员会（ILPA Best Practices Committee）起草了原则（第二版）。除了延续第一版中的基本原则，

3、新版本更注重对核心问题的关注，增强了有关原则的明确性和实用性。我们始终认为，以下三个指导原则构成了私募股权投资合伙人关系的最核心内容：一、利益一致原则二、基金治理原则三、透明度原则在下面的章节中，我们将结合介绍修订后的私募股权示范条款和有限合伙人咨询委员会（LPAC）的最佳运作模式，对上述三个主导原则进行阐述。介绍私募股权示范条款和有限合伙人咨询委员会的最佳运作模式，旨在让普通合伙人及有限合伙人了解在合伙协议订立和基金运作管理中所产生的争议。ILPA并不争取任何有限合伙人或普通合伙人承诺受任何具体条款的约束。鉴于每个基金应独立、全面的考量其合伙关系，本原则不应被作为审核清单使用。我们认为单独一

4、套原则条款并不能适用于整个PE市场环境，更为重要的是，建立特定合伙关系时，有限合伙人及普通合伙人应相互协作并形成一组相同的预期。我们相信，通过对推荐条款和示范模式的逐一细致的分析，能使基金获得更好的投资回报，并促进私募股权投资业的持续发展。基于原则的理念，我们鼓励所有的有限合伙人在考虑和采纳本原则时保持透明度。支助过本原则的机构名单已经在ILPA网站上（ilpa.org）予以公布。下文内容的包括：利益一致原则、基金治理原则和透明度原则三个部份，以及LPAC的最佳运作模式（附件A） 、业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）以及财务报告（附件C）三个附件。每一部分首先就三个主导原则的适用情况进行一般

5、性的讨论，然后进一步就主导原则中的具体或重点问题进行展开。展开内容应从属于主导原则。附件内容则是对相关的复杂的具体问题的进一步“深度挖掘”。LPAC的最佳运作模式（附件A）是对上一版原则中附件A的重新修订，其中大量体现了来自于普通合伙人的意见。业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）是全新制订的，考虑到所涉及问题的复杂性，其中很可能还无法囊括我们所希望提出的全部建议。附件C介绍了普通合伙人报告制度的最佳模式，“标准化报告模板”也在制订完善中。今后，ILPA还将根据行业运作模式的不断发展陆续就类似主题发布相关附件。如有相关建议请提交ILPA。利益一致原则如果满足了有限合伙人的回报要求之后普通合伙人获

6、得一定比例的收益，并且普通合伙人的财富增长主要是源自业绩提成和投资基金份额的回报收益，那么有限合伙人和普通合伙人之间的利益一致目标就得以实现。如果普通合伙人的财富增长是基于冗余的管理，交易费用、其他费用或收入来源而获得，将会降低利益一致性。我们始终认为，使普通合伙人自有出资并承担风险是保证利益一致性的最好激励方式。相较于减免管理费的方式，让普通合伙人主要通过现金出资进而取得基金收益的方式能更有效的提高与有限合伙人的利益一致。我们始终认为“全部出资加先支付优先收益”的瀑布报酬结构是最好的基金报酬模式。在采用“单个项目结算”的瀑布报酬结构的情况下，为保障在普通合伙人获得超过约定水平的业绩提成的情况

7、下，可采用或并用业绩收益提存账户和可靠的回拨机制。有限合伙人能够及时获得足额回补。我们认为可以通过上述多种方式的结合使用或采用其他新的方法来实现利益一致。但应当先从整体上对这些方式进行逐一分析进而对不同方式对利益一致性可能产生的影响进行评估。业绩提成/瀑布结构瀑布结构l标准的“返还全部出资加先支付优先收益”的瀑布报酬结构应视为最佳的实践模式改进“单个项目结算”模式对持续出现部分减值及核销的投资项目，返还所有已经收回的投资成本。返还已发生的全部费用（不同于按照实现退出投资占总投资的比例返还）根据瀑布结构的目的，所有未退出的投资必须按成本或公允市场价格中的较低者作为评估标准应要求提存账户留存充足的

8、准备金（不少于已经支付的业绩提成的30%）且提取额外准备金以支付可能发生的回拨债务优先收益应当从实际出资之日起算，计至取得收益之日业绩提成的计算业绩提成按照税后（例如，对基金征收的境外税收及其他税种不计入合伙人分配的计算基数）净收益（而不是毛收益）计算，能提高利益一致性l 对于当期收入或资产重组项目，在收回全部投资后才能提取业绩提成。回拨（Clawback）应建立回拨机制，以保证符合要求时足额及时回补回拨期限应当超过基金存续期，包括清算条款及任何有限合伙人收益补偿条款所约定的期限鉴于回拨问题相当复杂，附件B可作为一个参考样本管理费和支出管理费结构管理费应以合理的运营支出和合理薪酬为基础，不合理

9、的管理费导致利益不一致成立基金时，普通合伙人应向潜在的有限合伙人提供管理费示例，作为分析和设置管理费的指导l 在投资期结束后成立后续基金或者基金存续期延长时，应考虑到相关费用支出的减少而相应调整管理费管理费管理费应包括普通合伙人因管理所有的日常经营活动所产生的费用，至少应包括营运开支、员工工资、差旅费、寻找项目的开支，与有限合伙人沟通以及其他管理事项所产生的费用应向潜在的有限合伙人完整披露包括普通合伙人和其私募中介机构之间的经济安排文件等其他尽职调查材料。通常情况下，全部私募中介费用依法由普通合伙人承担基金存续期基金展期应当经过有限合伙人咨询委员会全体成员或全体有限合伙人的多数表决权通过，且只

10、能延期一年基金存续期满后有限合伙人不同意展期的，普通合伙人必须在一年内完成基金清算普通合伙人的费用收入对抵普通合伙人收取的交易费、监管费、董事费、咨询费及退出费等所有收费应计入基金收益普通合伙人的承诺普通合伙人应向基金出资以实际取得一定的基金权益，且应当用现金出资而不能以免收管理费替代出资应限制普通合伙人直接或间接转让其持有的基金权益，以确保其与有限合伙人利益持续保持一致不应允许普通合伙人跟投基金选择的潜在项目，普通合伙人的全部投资权益应通过持有一家集合基金的份额来实现。多个产品的基金管理公司的标准关键人的全部工作时间应投入本基金、基于既定的投资策略设立的基金前身、后续基金或平行基金的工作当中

11、。除非本基金的投资期届满，或因本基金被投资，交易，承诺交易或被留存用于其他投资和相关费用，应禁止普通合伙人与本基金存在实质上相同投资目标或投资策略的其他基金发生密切联系，或担任该基金的普通合伙人普通合伙人不应通过其他投资平台对适合于本基金的投资项目进行投资，但符合基金募集结束前预先公布的跟投协议中所约定的比例进行的投资除外普通合伙人的管理费和业绩提成应主要用于支付给成功运营该基金有关的专业人员以及相关费用支出基金或基金投资的公司在向普通合伙人的关联方支付咨询费、集团内部咨询费等费用之前，应当经过有限合伙人咨询委员会审核并经多数表决权通过基金治理原则大多数的私募股权基金采用长期固定的治理结构，普

12、通合伙人拥有独立的投资决策权。有限合伙人在信任特定的专业投资团队并且理解投资策略及范围的基础上接受上述治理结构。鉴于有限合伙协议预先设置的条款无法适用于所有的情形及结果，当出现无法预见的利益冲突或投资团队、投资环境发生变化时，有限合伙人需要一种适当的机制来应对变化。有限合伙人咨询委员会制度的有效运行能保证有限合伙人在合伙协议约定范围内履行其责任，并在合伙关系存续期间适时向普通合伙人提出建议。有限合伙人咨询委员会的地位问题在附件A中再行讨论。投资团队有限合伙人在考虑是否承诺向基金出资时首要考查的就是投资团队。在投资团队发生任何实质性变化时，应通过执行关键人条款，允许有限合伙人重新考虑并重新确认其

13、出资决定发生关键人条款中约定的事件，或发生团队成员欺诈，实质性违反信义义务，实质性违约，恶意、重大过失等情形，投资期自动中止，在上述事件发生后180日内，如果有限合伙人不能以超过约定比例的绝大多数表决权通过重新任命相关人员，则投资期终止发生导致团队核心人员无法满足约定的“工作时间和专注”要求的情形的，应当向全体有限合伙人通报该情况，并至少经过有限合伙人咨询委员会商议任何人员变化或发生关键人条款所约定的情形的，应当立即通知有限合伙人未经全体有限合伙人或有限合伙人咨询委员会成员多数表决权同意，不得对关键人条款进行修改投资策略基金的投资策略是影响有限合伙人是否向基金作出出资承诺的重要因素。大多数的有限合伙人是在了解基金的一揽子投资组合范围的情况下决定向基金出资，换言之，是根据基金提出的具体策略或估值建议来选择投资哪个基金。因此，基金的投资策略必须确定并保持一致性投资目的条款应明确约定基金的投资策略的主要内容投资策略应当明确基金投资债券、公开交易证券、集合投资工具的相应权限基金应当对投资和行业集中度进行适当的限制，也可以对投资进度进行限制普通合伙人应当遵守有限合伙人对投资政策的除外保留，除外保留可约定有限合伙人出资限于投资特定的行业或限于在特定法域内投资。不按比例进行分配将提高其他有限合伙人投资的集中效应，必须考虑这种影响并保持过