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1、第十四章 协议生效、修改与解释及协议与章程之关系第十五章 协议之签约人第一章 相关方根据民法通则、合伙企业法及其他有关规定，本协议签约人就合伙组建和管理合伙企业的有关事宜，本着自愿、平等、互利的原则，就甲方与乙方共同成立丙方 公司的有关事宜进行协商，达成以下合作协议，作为各签约人共同遵照执行的合伙行为规范。甲 方：法 定 代 表 人： 乙 方：丙方（合伙企业）：负 责 人：甲乙双方授权丙方以甲乙双方的名义在甲乙双方授权（ 公司的）范围内经营甲乙双方营业执照和资质证书核准的经营项目（详见授权时间、范围）甲乙双方授权丙方并对丙方区域范围内的经营项目业务实行全权管理，对区域内的工程项目进行检查监督，

2、并负责管理、协调、服务工作。 第二章 释义第一条 在本协议中，除文义另有所指外，下列名词释义为:1. 1合伙人是指承认并签署本协议，合伙人对合伙企业（以下简称企业）享有相应管理权和相应财产所有权并承担相应的义务。1. 2合伙人会议是指由合伙人代表组成的，决定企业重大事项的权力机构。1. 3执行委员会（简称执委会）是指由合伙人会议选举产生的，由企业生产主管、企业对外主管及各委员组成的，在合伙人会议闭会期间行使企业管理职能的合伙人会议的执行机构，执委会的组成为甲方 人，乙方 人。1. 4企业生产主管是由合伙人会议选举产生的，原则上不对外代表企业，仅对内负责企业生产管理、技术及人员调配等各项事务。1

3、. 5企业对外主管是由合伙人会议选举产生的，原则上不对内行使职权，对外代表企业全面具体落实企业各项工作，其权限包含但不限于业务的洽谈，应收及应付款项的处理，送货及质量反馈、售后维修等。1. 6执行委员会委员是指由合伙人会议选举产生的，具体负责事务所财务、行政、人事、技术、业务管理等事项的部门负责人。 第三章 出资第二条 甲乙合伙企业根据各自资源优势对合伙企业（丙方）共同经营管理，甲方提供加工场地、工程项目承揽、工程项目资源信息及人脉等方面的投入；乙方充分调动自身优势，提供施工企业所须全部资质、技术、项目施工队、施工用工机具及业务管理等方面的投入，作为合伙企业（丙方）的共同资源。第三条 如有新加

4、入的合伙人，其合伙方式由现有合伙人会议一致决定之。新加入的合伙人实际缴足出资或资源投入后，企业应向其出具实际出资证明，作为合伙人的权益凭证。第四章 合伙人加入合伙的条件和程序第四条 新合伙人加人合伙的程序为:4.1向合伙人会议提交书面申请报告；4.2由合伙人会议所持表决权的全数通过；4.3按规定和要求足额缴付出资；4.4报主管部门备案；4.5在合伙人协议及有关文件上签字。 第五章 合伙人的权利义务第五条 合伙人享有如下权利:5. 1对企业的尚未分配的净利润收入，各合伙企业持有比例享有相应的经济权益；5. 2有在合伙人会议上的表决权；5. 3有对企业生产主管、企业对外主管的选举权和被选举权；5.

5、 4有对企业重大事宜提出召开临时或特别合伙人会议的建议权；5. 5有对企业的各项事务的知情权；5. 6享有企业规定的其他权利；5. 7有要求对方如约提供服务的权利，有向对方提出质询的权利，有对共同事物的保密责任及对带来的损失予以赔偿的权利。第六条 应当保障所有合伙人权利的实现，不得剥夺和妨碍合伙人的权利和权利的行使。合伙人在行使前条权利时，不得损害企业和企业其他工作人员的权益。第七条 合伙人应承担下列各项义务:7. 1遵守本协议及企业其他各项规章和制度；7. 2无条件地服从和执行合伙人会议决议的义务；7. 3在本企业持续经营期间，不得自营或同他人共同经营与本企业相竞争的业务；7. 4在企业经营

6、期间及退伙之后均有严守企业的机密的义务；7. 5有承担企业债务责任的义务；7. 6不得未经各合伙人同意以本企业股权对外进行质押担保；7. 7承担法律或企业规定的其他义务。7. 8甲方无偿为丙方提供办公场所、加工场地及场所的义务。7. 9乙方有按照标准规范施工的义务。 第六章 合伙人收益的分配与债务的承担第八条 企业的营业收入、利得收入应计入企业台账，用于支付企业的公共支出，主要为:（1）原材料采购、生产设备购置、维护、维修、广告宣传费用；（2） 房租等办公费用如有发生时；（3）执行会成员及普通职员的基本工资；（4）集体福利基金；（5）税收等，余额由各合伙人按比例分配。第九条 盈余分配：每个经营

7、年度终了，各合伙人按照纯利润的百分比分成，其中甲方占 ，乙方占 ，剩余 计入合伙企业（丙方）发展基金处理。第十条 债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按投资比例承担。企业和已承担责任的其他合伙人有权向责任人追偿。第十一条 对企业工作人员在执行职务中形成的合同或侵权之债务，由企业先行承担。是否向责任人追偿及追债限度，由合伙人会议决定。 第七章 合伙人退伙的条件、程序及权益处理第十二条 合伙人原则上在本协议有效期内不得以任何理由、方式提出退伙，对提出退伙的股东按扣除当年分红处理。第十三条 凡存在下列情形之一并查证属实者，企业有权强制其退伙:13. 1私自接受客户委托并取得不当利

8、益；13. 2恶意串通损害企业利益；13. 3故意或明显重大过失造成企业重大名誉损害或经济损失；13. 4严重违反本协议规定，严重违反合伙人会议决定；13. 5对企业的内部团结造成极大不稳定。 第十四条 合伙人退伙后的权益处理:14. 1合伙人退伙时，退伙合伙人不得对企业的其他财产主张权益，且其对企业负有的债务或给企业造成的经济损失承担责任。14. 2 如果按企业与客户签订的委托合同之约定，申请退伙人尚存在与客户未结的应收业务款项，则该款项的追偿权由企业享有，退伙人有义务协助企业足额追偿。14. 3退伙人在退伙协议上签字并履行本条上述各款有关义务后，企业应将合伙人会议确定的退伙财产支付给退伙人

9、。14. 5退伙时，对企业净资产数额有争议的，双方可通过事先确定的资产评估机构对企业净资产进行评估，该评估费用由退伙股东承担。第八章 合伙人的除名第十五条 合伙人因违法犯罪（过失犯罪除外），严重失职及其他致使企业蒙受重大经济、声誉损失，应由合伙人会议以一般多数通过，免除其合伙人的资格，并视其过错的性质、情节，追究其相应的经济责任。第十六条 被除名的合伙人自被除名之日起丧失在企业收入分配权（该收入不仅限于现有收入）。可以留用的，酌情安排工作，经全体合伙人同意后可再申请加人合伙人。第九章 合伙人权利、义务的转让与继承第十七条 本协议规定的合伙人的权利、义务禁止对外转让、担保。第十八条 合伙人死亡或

10、被宣告死亡的，其合法继承人有权依本协议继承被继承人死亡时在企业中应当分得的份额，但合伙人的其他权益不得继承。第十章 合伙人会议第十九条 合伙人会议至少每季召开一次，行使企业下列职权:19. 1讨论修改合伙人协议、企业章程；19. 2讨论修改企业发展纲领、拟订并决议企业基本规章制度；19. 3讨论决定合伙人的入伙、退伙、除名及离职、退休等；19. 4选举决定企业生产主管、企业对外主管、执委会委员；19. 5拟订并决议企业合并、重大合作与设立分支机构方案等重大事宜；19. 6审议企业财务预决算及利润分配方案；19. 7听取和审议企业生产主管、企业对外主管、执委会委员年终述职报告和离任工作报告；19

11、. 8审议批准企业重要的规章制度；19. 9决议当季财务、人事、行政、业务事项及企业财务预决算及利润分配方案。19. 10其他应由合伙人会议研究决定的重大事宜。第二十条 合伙人会议由合伙人自主负责召集并主持。第二十一条 合伙人会议应在开会前至少一月时间，由提议合伙人将开会时间、开会地点、会议议题及其他要求和内容书面通知全体合伙人。遇有紧急事项，可立即召开合伙人会议，不受前述时间、通知形式之限制。第二十二条 合伙人因故不能出席合伙人会议，可以委托其他合伙人代为出席并表决，如不委托，则视为弃权。但会后执委会应将会议讨论决定的事项告之未能出席合伙人会议者。第二十三条 合伙人会议在决议时，与会者应尽可

12、能协商一致；如未能协商一致，则不得执行该点决议内容，如有合伙人坚持执行的，坚持执行的合伙人对该项决议造成企业的损失应承担不低于90%的责任。第二十四条 在因故不能召开合伙人会议，又可以传阅签署的方式决定的事项（如购置价值较大的办公设备等），可以用书面传阅签署的方式作出合伙人会议之决议，但该决议须符合本协议第三十七条之规定方为有效。签署之决议存档备查。第二十五条 合伙人会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。第一节 执行委员会第二十六条 企业实行合伙人会议领导下的执委会负责制，执委会设企业生产主管一人、企业对外主管一人、财务、人事、行政、业务委员若干人。第二十

13、七条 执委会对合伙人会议负责，行使下列职权:27. 1按月将企业生产进料、出货人员调配、工资调整等事项及职务执行情况汇总后向各合伙人报告；27. 2执行合伙人会议决议；27. 3其他合伙人会议交办的事项；27. 4 需帐列的财务收支凭证需合伙人共同签章方为有效；27. 5制定当月收支报表，合伙人共同签字后方可确认；27. 6拟定企业报销制度、库房管理制度、后勤管理制度、人事管理制度报合伙人会议审批。第二节 企业生产主管、企业对外主管第二十八条 执委会设企业生产主管一人，企业对外主管一人，由合伙人会议选举产生，每届任期五年，可连选连任。第二十九条 企业生产主管权限范围:29. 1对内分别组织、协

14、调或具体落实企业的各项生产、管理工作；29. 2完成合伙人会议交办的事项；29. 3重大人事变动。第三十条 企业对外主管权限范围:30. 1对外代表企业进行正常商业往来；30. 1. 1仅在涉及10000元以下事务可享有自由裁量权；30. 2. 2上述权限之外的事务仅在全体合伙人均为认可的前提下方可实施；30. 3完成合伙人会议交办的事项；30. 4在特殊情况下，对来不及经合伙人会议讨论决定的重大事项，在保障和维护企业利益的前提下，有临时决定权，但事后须经合伙人会议予以追认。第三十一条 合伙人会议记录等重要文件资料由企业对外主管保管，企业对外主管不得遗失并有义务做好换选后的交接工作。 第三节 执委会委员第三十二条 合伙人为执委会当然成员，其他执委会由合伙人会议选举并一致同意产生，任期五年，可连选连任。第三十三条 企业设财务委员不少于二人，其中主管会计由合伙人_提名，出纳由合伙人_提名。 第三十四条 执委会委员的工作因属企业公益事务，在选举时，应尽可能考虑执委会委员候选人的特长和经验。被选举的执委会委员无特殊情况不得拒绝担任执委会委员。因辞职、离职造成空缺，由合伙人会议及时补选。第十二章 合伙