重组协议Word下载.docx

1、在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。4为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：1定义1 1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下 含义：a.甲方指 ，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定， “甲方”均应包括甲方的资产及其业务。b乙方指 其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定， “乙方”均应包括乙方的资产及其 业务c. 会计报告指 会计师事务所按照中国股份有限公司会计制度编制的乙方 年、 年、 年各年截止 月 日及 年截止 月 日的合并损益表（连同有关附注）；乙方 年、 年

2、、 年各年 月 日及 年 月 日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方 年截止 月 日的合并现金流量表（连同有关附注）d. 注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、 权益和由乙方承担的负债。e. 招股书指乙方就乙方公开发售 h股和ads而刊登的招股说 明书。f .评估基准日指 年 月 日。g. 乙方成立日指 年 月 日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。h. 重组生效日指乙方成立日。i .相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基 准日及重组生效日当天）。j .重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。k.重组文件指本

3、协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。l .重组方案指本协议附件五所列的重组方案。m评估机构指 资产评估公司。n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部 于 年 月 日确认的评估基准日的 第 号 公司资产评估报告书。.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人 一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一 致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表 决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决 权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人 一致行动时，以其他方式在事

4、实上控制公司。p. 中国指中华人民共和国。q. 人民币指中国的法定货币，其基本面值为 “元”。12 除非本协议另有规定，在本协议中：a.条款或附件即为本协议之条款或附件；和b本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本 协议。2重组的生效21 甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机 关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日 起（含重组生效日）正式生效。2 2 双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规 定实施重组。2 3 双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方 享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入 资产项下的负债、责任和义务，并享有

5、和承担注入资产在相关期 间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议 另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协 议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在 的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利， 亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债 务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。24 甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该 估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该 注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有 关主管机关批准作为乙方注册资本。2 5 甲方确认，根据重组方案

6、和 会计事务所 年 月 日出具的 第 3 号验资报告，金额为 元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。3声明和保证3 1 甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日 （含重组生效日），a.截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国 法律有权经营注入资产；b除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已 在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。c. 除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重 大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等 均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、 注册、登记等在重组生效日均为有效；d. 假设乙方自 年

7、 月 日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的 年 个月的合并业绩和合并资产净值；e. 根据中国股份有限公司会计制度确定的乙方在其成立 之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产 值；f 除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经 营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债（包括重大 或然负债）；g. 甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任 何重大经济损失的行为；h. 甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法 律保护的知识产权的行为；i .除本协议附件四中列明的情形

8、外，不存在针对甲方（以原 告、被告或其他身份）正在进行的或待决的或威胁将进行的、重 大的及或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经 营及或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他 法律程序；也不存在任何可能对乙方业务经营及或注入资产产 生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实；j .除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附 件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之 日是真实、准确、完整的。3. 2 如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失， 甲方同意按本协议第 6 条的规定向乙方赔偿损失。4重组的实施4 1 乙方成立后，对重组生效

9、日之前（含重组生效日）所 未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力， 尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签 订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、 许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的 或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登 记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面 实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事 项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。4 2 在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯 常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。43 注入资

10、产在相关期间产生的利润由甲方享有。4. 4在不影响第3. 1条h项、i项及j项的前提下，在重 组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼 或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有 关义务。4. 5 除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外， 其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定 及或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及或仲裁费用由甲方承担。46a.如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事 先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而 该等手续在乙方重组生效日之前（含重组生效日）未能完成，则 除双方应按上述第 4. 1 条采取

11、行为外，甲方应代表乙方并为乙方 利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负 债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。b在不限制第4. 6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进 一步约定，对于因重组转入乙方但截至 年 月 日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为 乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发 生：（i ）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款 人，或（ii ）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承 担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、 收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双

12、方承诺，在乙方截止 年 月 日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意 将贷款由甲方转到乙方。C.为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至 年 月 日（含该日）期间，甲方应继续为乙方与第三方之 间的交易提供帮助（包括但不限于代表乙方进行外部融资），并 促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间 而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应 由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关 的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而 甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止 年 月 日的财务年度的年报公

13、布后的三个月内， 双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙 方。d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4. 6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金 （包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。4. 7 甲方按照上述第 4. 6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益 和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、 损失及索赔（不包括甲方未履行其在第 4. 6条中的义务而引起的 义务、损失及索赔）由乙方享有或承担。4. 8 在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以

14、评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报 告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。4 9 甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于 对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。410 甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地 质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重 组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措 施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继 续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料 合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料 期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切 方便。4 11 甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、 财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、 维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、 技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他 一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机 内的或以任何其他方式保存的）移交给乙方。如果该等资料因其 特殊