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1、日期：二零一七年 五月 鉴于红黄蓝公司因业务发展需要拟收购爱贝尔公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据合同法及有关法规的规定，于2017年5月 ？日签署本协议。第一条 协议各方 1.1 收购方：红黄蓝公司（以下简称“红黄蓝”“收购方”），是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于荆州市便河西路。红黄蓝将于便河设立的一家控股子公司，暂定名为红黄蓝A有限公司（以下简称“新公司”），该公司将作为收购本协议项下爱贝尔核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。1.2 出让方：爱贝尔有限公司（以下简称“爱贝尔”或“出让方”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商

2、独资企业，公司的住所位于荆州市红星路（以下简称“爱贝尔”或“出让方”）。第二条 收购标的资产 双方约定，本次收购的标的资产为红黄蓝主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括早教设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产；2.2存货：主要指属于红黄蓝主营业务正常销售且包装良好的各类商品；2.3相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括客户资源、管理团队及师资团队员工、注册商标及商誉等。第三条 收购价格 3.1固定资产作价 3.1.1 转让的固定资产清单详见附件1固定资产转让清单；3.1.2 转让的固定资产

3、价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1固定资产转让清单及评估报告；3.1.3 固定资产合计作价-万元（大写：？万元整）；3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与固定资产转让清单不符的，依据下述公式进行调整：固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价 3.2存货作价 3.2.1爱贝尔转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品；3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照爱贝尔购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。3.3 相关资源作价 3.3.1 依

4、据资产评估机构提供的对于爱贝尔的公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价-万元（大写：万元整）。第四条 新公司注册设立 在签署本协议后，红黄蓝立即启动新公司注册设立事宜，于2017年5月20日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，将作为收购本协议项下爱贝尔核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。第五条 标的资产交付 5.1 固定资产的交付 5.1.1原则上爱贝尔应将需要转入的固定资产于交割日（2017年5月20日）前一次性转入新公司，爱贝尔开具发票给新公司，并将相应的固定资产交

5、付新公司使用；5.1.2 新公司需对转入的固定资产依据固定资产转让清单进行盘点和确认；5.1.3 固定资产转让发生的税费由双方各自承担；5.2 存货的交付 5.2.1原则上爱贝尔于交割日（2017年5月20日）前将存货一次性转入新公司，由爱贝尔开具发票给新公司；并将相应的固定资产交付新公司使用；5.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给新公司，并置于新公司的控制之下；5.2.3 对于转入的存货爱贝尔需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；5.2.4存货转让发生的税费由双方各自承担。5.3 其他相关资源的交付 5.3.1客户切换 （1）爱贝尔管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户

6、在最短的时间内、最大程度的转入新公司； （2）未签署正式合同的客户转让：对于与爱贝尔发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入新公司；（3）对于已经签署正式合同的客户转让，应在交割期内全部转入新公司，即与新公司按照原购销合同约定的条款重新签订； （4）对于交割截止日（2017年5月20日）之后的尚未转入新公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外；5.3.2 员工转入 （1）在交割日（2017年5月20日），爱贝尔现有员工经过红黄蓝考核后合格者转入新公司，与新公司重新签订聘用合同，新公司在之后的30日内办理员工各种保险手续； （2）在交割日之前发生的应付工资、奖

7、金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由爱贝尔负责处理，在员工转入新公司之前，爱贝尔自行处理并结清上述费用； （3）对于无意向在新公司工作的员工，由爱贝尔自行处理； 4）因业务交割发生的员工补偿成本双方约定各自承担-%，对于由爱贝尔承担的员工补偿成本由新公司在收购款中予以扣除，预计为？万元。第六条 交割期间业务安排 为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：6.1 对于同意转入新公司的客户，在客户确认后由新公司直接向客户提供相关服务；6.2 对于尚未转入新公司的客户，由爱贝尔继续向客户提供相关服务。6.3 对于在交割期间尚未转入新公

8、司的客户，爱贝尔需指定银行账户（简称“业务过渡监管户”）用于处理交割期间发生的业务往来，新公司需指定财务人员对该银行账户进行监管。第七条 交割日之前的债权债务处理 7.1原则上，在交割日（2017年5月20日）之前发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由爱贝尔自行处置，同时为确保业务的平稳交割，新公司指派专人对爱贝尔的债权债务处理进行监管；并接受部分在交割日之前已经缴纳学费的客户，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由爱贝尔予以处理，如影响新公司正常经营或给新公司造成损失，由爱贝尔承担相应的赔偿责任。第八条付款条件与付款方式 8.1 固定资产价款的支付 在爱贝尔按照第5.1条的

9、规定完成固定资产的交付后，新公司在交割日（2017年5月20日）起？个工作日内将固定资产价款支付给爱贝尔。8.2 存货价款的支付 在爱贝尔按照第5.2条的规定完成存货的交付后，新公司在交割日（2017年5月20日）起？个工作日内将存货价款支付给爱贝尔。8.3 相关资源收购价款的支付 新公司分二期向爱贝尔支付该项收购款：8.3.1预付款：本协议签订并且新公司注册设立完成后由新公司支付该项收购款的？作为预付款，至爱贝尔指定账户，付款日为交割日（2017年5月20日）之后的？个工作日内；8.3.2 在爱贝尔将相关资源转移给新公司后的20个工作日内，新公司支付该项收购款的？%至爱贝尔指定账户。8.4

10、标的资产交割过程中发生的税费由双方相应承担。第九条 陈述与保证 9.1 出让方的陈述与保证：9.1.1 保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；9.1.2 保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且爱贝尔对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由爱贝尔负责处理，并负担由此所造成的收购方的损失9.1.3 具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，爱贝尔已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件，履行了内部批准程序。9.1.4 保证在交割日（2017年5月20日）之前已缴清之前办公场所各项费用，

11、包括所租用的场地租金、水电气网费、物业管理费，保证无拖欠，无争议，不影响收购方后续的使用，如发生由此引起的有关费用的一切纠纷，由爱贝尔负责处理，并负担由此所造成的收购方的损失。9.2 收购方的陈述与保证：9.2.1 具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准程序；9.2.2 保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。第十条 同业禁止 在交割截止日后，爱贝尔及其控股股东不得在十年内从事与早教幼儿托管相关的任何业务。爱贝尔同意，本协议签订后，同意收购方设立的新公司使用“红黄蓝”的商号。第十一条 违约责任 11.1 出让方违约

12、责任 11.1.1 如果出让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使收购方遭受损失，则收购方有权要求出让方予以全面赔偿。收购方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额； 11.1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由出让方承担。如果收购方由此遭受损失，出让方应予以赔偿；11.1.3 如果出让方未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延一天，应向收购方支付金额为收购价款万分之一的违约金。11.2 收购方违约责任 11.2.1如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之一支付违

13、约金；11.2.2如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使出让方遭受损失，则出让方有权要求收购方予以赔偿。第十二条 争议的解决 凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向当地仲裁委员会申请仲裁，或者到收购方或者出让方所在地法院提起诉讼。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三条 其他 本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。 本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后正式生效。第十四条 附件 本合同设附件1份，附件是本合同不可分割的组成部分，包括：附件1：固定资产转让清单 附件2：相关资源清单3 电话线【答案】按索引顺序排列【答案】C【答案】B签字页（本页无正文） if bc收购方：红黄蓝公司 【答案】D991101 大宝 06/17/72 男 56 4 Memo出让方：爱贝尔公司【答案】B签字人： 签字人： 签署日期：