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1、指导老师 实 验 项 目 一实验项目 投资银行IPO业务方案分析 实验时间 2011年6月 实验内容 光大银行IPO承销方案（一）光大银行IPO项目的主承销商、保荐人主承销商： 中国国际金融有限公司法定代表人： 李剑阁保荐代表人： 涂艳辉、段爱民项目协办人： 尤墩周项目经办人： 卢晓峻、王晟、陈宛、杨素兰、赵熠、吕洪斌、史茜、韩陆瑶 中国建银投资证券有限责任公司 杨明辉 王承军、赵诚 陈海峰 柴育文、陈美霞、蔡畅、徐石晏、徐海林、郑敬辉、杭立俊 申银万国证券股份有限公司 丁国荣 张宏斌、胡浩成 刘少国 罗红雨、肇睿、王海峰、孟庆慧、金碧霞（二）主承销商的尽职调查。1、历史沿革情况（1）本行的发

2、展历史本行的前身是中国光大银行，是经国务院关于成立中国光大银行的批复（国函19927号）及中国人民银行关于同意筹建中国光大银行的批复（银复1991425号）批准成立的金融企业，成立时由光大集团总公司全资拥有。本行于1992年4月29日获得中国人民银行颁发的中华人民共和国经营金融业务许可证（银金管字第09-0035号），并于1992年6月18日在国家工商管理局注册成立，注册资本为150,000万元。经中国人民银行批准，光大集团总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等131家股东共同作为发起人，于1997年将本行改制为国内第一家国有控股并有国际金融组织参股的全国性股份制商业银行，并同时更名

3、为中国光大银行股份有限公司，改制后本行注册资本为280,000万元。经中国人民银行批准，本行与国家开发银行于1999年3月18日签订国家开发银行与中国光大银行关于转让（接收）原中国投资银行债权债务及同城营业网点的协议，根据该转让协议，本行接收了原投行的资产、负债、所有者权益及29个分支行的137家同城营业网点。截至1999年3月18日，根据原投行接收时提供的财务报表（未经审计和评估），原投行资产合计654.29亿元，其中现金及存放央行款项77.82亿元、存放及拆放同业款项50.03亿元、短期贷款106.60亿元、应收账款37.23亿元、中长期及逾期贷款228.73亿元、短期及中长期投资74.2

4、6亿元；负债合计624.69亿元，其中各项存款387.25亿元、同业存放及拆入款项29.95亿元、发行长期债券及长期借款64.37亿元、应付账款10.97亿元；所有者权益账面余额29.60亿元。接收原投行后，本行对相关资产进行了清理核查，并将清理核查结果报财政部。根据清理核查结果，按五级分类划分，原投行的不良资产总额275.35亿元，其中不良贷款259.39亿元。此外，企业欠息47.80亿元。经中国人民银行批准，本行于1999年实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增5.4股，转增股份总数为15.12亿股，本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由280,000万元增加至4

5、31,200万元。经中国人民银行批准，本行于2001年9月向新老股东以每股发行价1.95元发行31.579亿股股份，增资扩股完成后，本行注册资本由431,200万元增至746,990万元。经中国人民银行批准，本行于2002年实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增1股，本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由746,990万元增加至821,689万元。经国务院批复并经银监会核准，汇金公司于2007年11月向本行注资等值于200亿元人民币的美元，按每股1元的价格购买本行新发行的200亿股普通股，入股后本行注册资本增加至2,821,689万元。经财政部及银监会批准，本行于20

6、09年8月向8家境内投资者发行521,790万股股份，每股发行价格为2.20元。本次增资扩股完成后，本行注册资本由2,821,689万元增加至3,343,479万元。截至本次发行前，汇金公司为本行的控股股东，直接持股比例为59.82%。成立以来，本行不断改革创新，锐意进取，取得了良好的经营业绩，逐步发展成为具有较大社会影响力的全国性股份制商业银行。（2）本行的重组改制情况经国务院批准，本行于2007年以来进行了一系列财务重组举措，主要包括：a、汇金公司注资；b、解除本行与光大集团总公司的历史关联交易；c、出售不良资产。a、汇金公司注资为进一步提高本行的抗风险能力，加快本行的可持续发展，经国务院

7、批复并经银监会核准，汇金公司向本行注资等值于200亿元人民币的美元，按每股1元的价格购买本行新发行的200亿股普通股，入股后成为本行的控股股东，当时持股比例为70.88%。上述注资已经本行2007年11月28日股东大会通过并经银监会核准。有关汇金公司的情况，请参见本节“主要股东情况”。b、解除本行与光大集团总公司的历史关联交易根据国务院批准的中国光大集团重组和改革方案，本行与光大集团总公司、光大财务有限公司于2007年7月20日签署了债权债务重组协议，根据该协议约定，在光大集团总公司归还与本行截至2007年6月30日的关联贷款本金1,858,668,700元人民币和32,094,132.78美

8、元，并解除本行为其债务提供的全部担保责任的前提下，本行同意免除上述对光大集团总公司关联贷款的全部欠息，并解除光大集团总公司因上述关联贷款在本行设置的全部担保和质押；在光大财务有限公司归还与本行截至2007年6月30日的拆借款本金148,500,000美元和162,000,000港元的前提下，本行同意免除上述对光大财务有限公司拆借款的全部欠息。本行已于2007年度全额收回光大集团总公司的上述贷款本金和光大财务有限公司的上述拆借款本金。截至本招股说明书签署日，除本行对光大集团总公司欠中国工商银行股份有限公司的1.8亿表内利息承担的担保责任尚未解除外，本行为光大集团总公司其他债务提供的担保责任已全部

9、解除。c、出售不良资产根据国务院对本行财务重组方案的批复精神，本行于2008年4月以公开竞价出售方式将账面余额142.06亿元的不良资产无追索权地出售给中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司。截至2007年12月31日，上述不良资产账面余额142.06亿元，账面净值18.52亿元，出售总价16.44亿元，不良资产转让损失2.08亿元。截至2008年12月31日，上述三家资产管理公司已支付了全部出售款项。上述不良资产分类情况及与原投行的关系如下表所示上述不良贷款中，次级类0.42亿元，可疑类60.19亿元，损失类36.36亿元。于2005年1月1日前发放并截至2007年

10、底为不良的贷款共77.60亿元，约占本次转让不良贷款余额的80.02%。本次处置不良资产于2007年底的账面余额142.06亿元，已累计计提资产减值准备123.54亿元，账面净值18.52亿元。本次不良资产转让售价16.44亿元与账面净值18.52亿元的差额2.08亿元，已作为不良资产转让损失反映在本行2008年度损益中。本次不良资产转让对本行以前年度损益没有影响。（3）本行的资产、业务及独立运营情况a、本行的资产及业务情况本行改制为中国光大银行股份有限公司后，完全承继了原中国光大银行的资产、负债、机构及业务等。关于本行资产和业务的更多信息，请参见本招股说明书第六节“本行业务”。b、本行的独立

11、运营情况本行独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。. 资产独立。本行拥有与业务经营有关的商标、域名的所有权或者使用权。截至本招股说明书签署日，除本招股说明书第六节“本行的业务主要固定资产”部分所述有关情况外，本行拥有与业务经营有关的土地和房屋的所有权或者使用权。本行资产独立完整。. 人员独立。本行的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬；本行的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。. 财务独立。本行设立了独立的财务会

12、计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策；本行具有规范的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度；本行依法独立设立账户，未与任一股东及控股股东、实际控制人所控制的其他企业共用银行账户。. 机构独立。本行已按照公司法等法律、法规及本行章程的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，内部经营管理机构健全，并独立行使经营管理职权。本行拥有独立完整的银行业务经营、管理运作体系，独立自主地开展业务经营。本行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机招股说明书构混同的情形。. 业务独立。本行独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务，本行与控股股东、实际控制人

13、之间不存在同业竞争，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的交易。2、目前公司情况（1）历次股本变化情况a、股份公司设立根据中国人民银行关于中国光大银行改制的批复（银复199570号）、关于核准中国光大银行股东资格的批复（银银管19978号）、关于中国光大银行变更注册资本及核准的批复（银复199792号），光大集团总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等131家股东共同作为发起人，于1997年将本行改制为中国光大银行股份有限公司，注册资本为280,000万元。b、1999 年资本公积金转增经2000年5月18日股东大会通过，并经中国人民银行关于中国光大银行增加注册资

14、本及修改的批复（银复1999278号）批准，本行实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增5.4股，转增股份总数为151,200万股，本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由280,000万元增加至431,200万元。c、2001 年增资扩股经2000年9月28日临时股东大会及2001年9月7日股东大会通过，并经中国人民银行关于中国光大银行增资扩股的批复（银复2000217号）、关于中国光大银行调增募股总量的批复（银复2001147号）、关于中国光大银行注册资本和章程变更的批复（银复200281号）批准，本行以每股发行价1.95元进行了增资扩股，共募集新股315,790万股

15、，募集资金总额61.58亿元。其中参加本行配售的原股东72家，认购新股174,270万股；新股东93家，认购新股141,520万股。增资扩股完成后，本行注册资本由431,200万元增至746,990万元，本行股东人数增加到230家。d、2002 年资本公积金转增经2002年4月30日股东大会通过，并经中国人民银行关于中国光大银行变更注册资本和章程的批复（银复2002119号）批准，本行实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增1股。本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由746,990万元增加至821,689万元。e、2007 年汇金公司注资经2007年11月28日临时股东大会通过，并经国务院批复以及中国银监会关于中国光大银行变更注册资本及修订章程部分条款的批复（银监复2007596号）核准，汇金公司向本行注资等值于200亿元人民币的美元，按每股1元的价格购买本行新发行的200亿股普通股。入股完成后，本行注册资本由821,689万元增至2,821,689万元。f、200