私募股权投资合伙企业有限合伙基金委托管理协议Word格式.docx

1、第二章 委托内容第二条 委托人依据相关法律及其章程，委托管理人对其投资业务进行经营和管理。第三条 管理人接受委托对委托人的投资业务进行经营、管理和服务，包括投资项目的选择、调研评估、投资实施、后期管理和退出建议等。管理人的相关职责参见本协议第三章。第四条 委托人以其名义对外签署与运用委托人资产进行投资的相关协议和文件。第五条 委托人应按照本协议的约定向管理人支付运营费用及业绩报酬。第三章 管理人的职责第六条 管理人有如下职责：（一）管理职责1、对受托资产进行经营管理；2、按照规定向委托人披露与投资相关的事项、年度业绩报告以及财务报表；3、作为管理人监督投资；4、向委托人所投资的企业指派董事、监

2、事和高级管理人员；5、向委托人建议延长投资期限；6、就委托人尚未进行投资和分配的有关现金和其他资产的管理给予建议；7、向委托人提出与进行投资和退出投资有关的建议；8、对本协议约定的管理人授权范围内的投资项目的投资及退出方案作出决策；9、按委托人的合理要求处理与经营有关的其他事务；10、选聘或更换管理团队，与选聘的管理团队（或管理团队设立或指定的机构）就本协议项下的业绩报酬用于对管理团队进行奖励的事项签订相关协议。（二）顾问职责1、为委托人寻找、甄别并评估合适的投资，包括对上述投资机会进行审查和评估；2、与委托人保持联络，并将与投资有关的事项告知委托人；3、在委托人进行投资以及在对委托人利润进行

3、分配过程中就现金和其他资产的管理提出建议。4、就委托人的投资行为提供相关建议；5、就委托人的融资行为提出相关建议。（三）其他职责1、保守委托人商业秘密，除法律法规、委托人章程另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，在委托人信息成为公开信息之前，不得向委托人股东之外的任何第三方泄露，但委托人后续募集时除外；2、按照法律法规和委托人章程的规定保存委托人资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；3、委托人终止时组织并参加委托人的清算组，参与委托人资产的保管、清理、估价、变现和分配；4、委托人资产或利益受到侵犯或损害时，采取诉讼或其他必要的法律行动保护委托人的利益；5、法律法规、委托人章

4、程以及本协议所规定的其它义务。第四章 委托人的投资第七条 管理人运用委托人资产进行投资，除遵守法律法规、委托人章程及本协议的其他规定外，并须遵循本章（委托人的投资）的有关规定。第八条 投资方向（一）投资于 天使期科技类，包括人工智能，区块链，物联网 及其他优质企业的pre-IPO阶段的投资。（二）可按适当比例匹配资金，投资于市场前景良好、高成长性的初创期、成长期企业。（三）可按适当比例匹配资金，投资于优质的并购项目。第九条 投资标准（一）拟投资的企业需产权明晰，股权结构合理，法人治理结构较完善；（二）拟投资的企业具有在该行业内较强的核心竞争优势，具备良好的发展前景；（三）拟投资的企业拥有稳定的

5、管理人员和良好的经营状况，能够保持稳定且持续增长的业绩。第一十条 投资方式（一）可以以股权、“股权+债权”、可转股债权等方式投资。（二）委托人的闲置资金可用于本金无风险且流动性较强的投资项目（如国债等）或委托人合伙人大会认可的其他投资。（三）其他经委托人合伙人大会认可的投资方式。第一十一条 投资限制（一）受托资产不得从事可能使委托人承担无限责任的投资。（二）非经委托人合伙人大会授权，受托资产不得投资于二级证券市场，但是所投资的未上市企业上市后，所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。（三）非经委托人合伙人大会授权，受托资产不得投资于其他基金、投资性公司及信托计划。第一十二条 项目筛选和评估程

6、序（一）获取项目信息管理人通过以下途径获取项目信息：1、管理团队的工作；2、借助其在国内的投资业务合作机构、专业研究团队、信息渠道和客户资源为项目选择提供充分的空间；3、委托人的出资人的专业信息及有关资源。（二）管理人对项目进行商业尽职调查；（三）管理人直接投资业务部门负责人对项目进行初评，并履行项目立项程序；（四）管理人进行项目条款清单和投资承诺谈判，律师协助；（五）管理人组织财务和法律尽职调查，会计师、律师协助；（六）管理人准备投资分析报告、投资建议书；（七）管理人及委托人的相关投资决策机构对项目进行复评和最终决策。第一十三条 投资事务决策权限（一）管理人的经理办公会的决策权限如下：决定本

7、协议第十条第二款中委托人闲置资金运用的相关事宜。（二）管理人的投资决策委员会的决策权限如下：1、单一投资项目的累计投资额（含当次待决策投资方案的预计投资额）不超过委托人注册资本 %的投资方案；2、由管理人的投资决策委员会完成最近一次投资决策的投资项目的退出方案。超出该范围的投资及退出方案由管理人的投资决策委员会审议后形成建议，提交管理人的董事会。（三）管理人的董事会的决策权限如下：1、单一投资项目的累计投资额（含当次待决策投资方案的预计投资额）超过委托人注册资本 %且不超过委托人注册资本 %的投资方案；2、由管理人的董事会完成最近一次投资决策的投资项目的退出方案。超出该范围的投资及退出方案由管

8、理人董事会审议后形成建议，提交委托人合伙人大会。（四）委托人的合伙人大会的决策权限如下：超出管理人的投资决策委员会及董事会决策权限的投资方案及退出方案。第一十四条 投资的备案与实施委托人全部投资项目的投资及退出决策，由作出决策的权利机构报上一级权利机构备案。在对委托人投资项目形成决策后，由管理人负责按照决策通过的投资方案或退出方案进行交易的实施。第一十五条 投资后的管理和指导投资完成后，管理人将根据具体投资项目的交易条款，通过以下方式对该投资项目进行支持和管理：（一）委托人出资人优势的植入1、整合委托人出资人优势，促进被投资企业价值的提升；2、为被投资企业提供强大的专业技术支持，实现可持续发展

9、；3、强化人才优势，为被投资企业推荐优秀的管理人才、技术人才。（二）完善治理结构，建立战略管理流程1、管理人将促使被投资企业建立科学完善的法人治理结构，明确各利益相关方的权利义务关系和协调与制衡机制，这些措施包括但不限于在董事会中获得席位，参与重大决策，了解企业经营，必要时派出或推选管理层成员；2、管理人将参与被投资企业发展规划、经营预算的制定，参与决策被投资企业分红计划。3、管理人将从加强被投资企业的战略规划执行能力入手，从战略规划制定、年度计划制定与预算编制、偏差分析与绩效管理等方面提升被投资企业的战略管理能力。（三）推进高管团队的激励机制的建立管理人将根据实际情况促使包括期权奖励等激励计

10、划的制订和实施，使被投资企业管理团队的利益与被投资企业利益保持一致。（四）审计与监督管理人将及时取得被投资方定期财务报告及审计报告，并进行财务分析，发现异常情况进行深入了解，督促限期解决；定期走访或派行业专家走访被投资企业，听取经营层工作汇报，分析经营中存在问题，提出解决建议；定期了解被投资企业、项目销售情况及销售客户变动情况，必要时走访销售市场和客户。第一十六条 投资退出委托人投资的退出方式包括：（一）协助被投资企业实现上市，通过二级证券市场退出；（二）并购退出，培养被投资企业，使其成为并购对象，实现退出；（三）实现战略出售，将被投资企业的股权出售给其他战略投资者，以达到投资早日变现的目的；

11、（四）资产证券化；（五）被投资企业回购；（六）清算退出；（七）其他适当方式。第五章 管理人管理费第一十七条 管理费（一）委托人应向管理人支付管理费，管理费的支付按照以下方式确定：委托人应向管理人支付管理费，管理费以年度为周期按照合伙企业全体合伙人认缴出资额每年 %的比例计算。管理费计算期不足一年的，管理费收取比例按照合伙企业实际存续时间进行折算（一年按照365天计算）；以合伙企业全体合伙人总认缴出资额为基数计提管理费。个别合伙人所对应出资部分管理费缴纳有所调整的，由个别合伙人与管理人签署补充协议另行约定，由管理人以书面形式通知委托人调整管理费的收取情况。管理费每年支付一次，由委托人于每年的1月

12、份向管理人或其指定合适的第三人支付当年的管理费。委托人设立的第一年，管理费于委托人设立之日起30日内支付。（二）除本协议另有约定外，管理人与委托人将各自承担自身运行所需要的成本和费用。（三）委托人应支付并承担与购买和处置投资资产有关的费用，包括但不限于以下内容：1、按照法律、法规及相关制度，为履行与委托人购买和处置投资项目相关的调查及报备程序而专项聘用律师、会计师、顾问和其他机构所发生的费用；2、按照法律和行政法规向委托人征收的任何税款、费用；3、委托人合伙人大会等内部机构运行费用；4、购买和处置投资项目的交易费用；5、委托人资金的汇划费用；6、其他应由委托人负担的费用。（四）委托人未按约定支

13、付管理费的，逾期一日应支付尚未支付金额 的违约金。第一十八条 经管理人和委托人协商一致，可调整管理费的支付方式和金额。第六章 业绩报酬第一十九条 当委托人形成收益，则委托人应按照其收益的一定比例向管理人支付业绩报酬，由管理人按一定比例将其用于对管理团队的奖励。（一）业绩报酬考核指标 委托人以其平均年化总出资额收益率作为管理人业绩报酬的考核指标，该指标的计算公式如下： 本考核指标及计算公式中的合伙企业总出资额为全体合伙人按照合伙协议约定实际缴付的出资总额，不包括因合伙企业经营而产生的利润和亏损。 合伙企业（委托人）应于经营期限内每年年初按照上述公式计算截止上一年末的合伙企业（委托人）的平均年化总

14、出资额收益率；因经营期届满、解散、退伙的原因，导致该指标无法于转年年初计算的，则以影响计算周期事件的发生时点为截止日计算合伙企业的平均年化总出资额收益率，相关财务数据以合伙企业（委托人）经审计的财务数据为准。（二）委托人支付业绩报酬的条件 按前款约定计算的合伙企业平均年化总出资额收益率超过 %的，委托人向管理人支付业绩报酬；委托人平均年化总出资额收益率不超过 %的，委托人不向管理人支付业绩报酬。（三）委托人支付业绩报酬的比例和计算方法 合伙企业平均年化总出资额收益率超过 %的，委托人按照委托人实现利润的 %向管理人支付业绩报酬。（四）委托人业绩报酬分配的操作方式 委托人每年进行业绩报酬分配，于每年的6月30日前完成上一个会计年度业绩报酬分配方案的制定和实施工作。 业绩报酬分配采用“每年分配，逐年