IPO与借壳上市对比Word文档格式.doc

1、借壳上市就是指定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发行方（目标公司）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购方的借壳上市。借壳上市的关键在于保证壳资源的优良、定向发行价格的合理确定、对流通股东的合理对价等问题。发行审核证监会发审委审核，排队企业较多，审核时间长，审核标准严格。证监会重组委员会审核，审核程序简单，审核时间短，审核标准较宽松。适用范围绝大部分企业都适合采取IPO路径上市，但是对财务状况、公司治理、历史沿革等问题要求很高。IPO受限企业主要选择借壳上市。主要为房地产企业和证券公司。前者受国家宏观调控政策影响，后者因为盈利能力波动太大而导致不能符合连续三年盈利的基本要

2、求。主要材料招股说明书和保荐报告书发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告。保荐人签字需要两名保荐人签字不需要保荐代表人签字，不占名额融资效果公司增量发行的25%的股份可以帮助企业一次性募集到大量资金，而这部分资金的成本就是公司增量发行的股份，成本较低。借壳上市本身并不能为企业带来大量资金，相反还可能需要支付一定的买壳费用。公司借壳上市之后需要在一段时间之后才能实施再融资，以满足企业对资金的需求。是否受二级市场影响现在的发行制度是市场化并不完全的发行制度，发行价格根据公司每股收益和发行市盈率乘积得来，承销方式采取承销机构余额报销的方式，所以发行基本不会受到二级市场股价波动影响。当然，因为股市剧

3、烈波动导致IPO暂停属于特例。受二级市场影响较大。在2008年的大熊市下，定向增发发行价格和股票市价的倒挂几乎成了普遍现象，并且大家的预期是股价会持续下跌，因此根据董事会决议前20个交易日确定的发行价格显得更加不靠谱，这也就导致了去年定向增发发行难的怪状，甚至有的企业都希望证监会不批准自己的申请，或者拖得越久越好，毕竟10%的折扣对于一直熊下去的股市构不成足够的诱惑力，并且绝大部分企业没有折价。对于券商来说，选择一个好的定价基准日是一件头疼的事情也是一件考验水平的事情，国泰君安2008年就以金融街的公开增发案例荣膺十大最佳投行案例，而获奖理由最关键的就是对于发行价格的确定。发行不确定性只要通过

4、发审委审核至今不存在不能发行的情况。立立电子情况也属于证监会未核准发行。定向增发的发行不仅需要重组委审核，在股东大会通过时还要充分考虑流通股股东的利益，因为他们的意见对于决议是否通过也十分关键。另外，定向增发一般都会涉及到关联交易，根据法律规定，表决时关联股东需要回避，那么流通股股东的意见就更加需要重视，已经存在50万股小股东否决上市公司议案的先例。上市时间一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。（注1）一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。（注2）上市费用一般按照募集资金额的一定比例来计算。费用包括律师费用、会计师费用和支付券商费

5、用，一般为募集资金额的5%左右，费用大部分在上市之后支付。首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对其出让控股的补偿，也就是买壳费用，一般是5000万至1亿元。（注3）风险问题主要为：审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。壳资源本身的质量如：或有负债担保和诉讼、仲裁及税务纠纷等，可能会对公司上市之后产生潜在威胁。股份锁定一般12个月，控股股东或实际控制人36个月。重大资产重组管理办法43条，一般情况下锁定12个月，下列情况36月：控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。注1：IPO上

6、市主要进程注2：借壳上市的主要流程注3：借壳费用的支付：支付对象：一种直接补偿给大股东，一种直接进入上市公司，第一种的案例很多，第二种看大华集团借壳东北特钢。支付方式：1）直接支付现金给原控制股东；2）以原上市公司资产+部分现金给股东；3）原控制股东保留股东身份的情况下，对拟置入上市公司的资产进行打折，也可以算是一种支付方式；4）或者以上方式的组合。还有一种是看起来没有直接借壳费用的，典型的就是承债式的收购。国外有些公司专门从事“洗壳”业务的，他们会先把壳的控制权拿到手，然后对里面乱七八糟的东西进行清理，卖壳的时候，会要求在上市公司中持有一定比例的股份，以将来减持的收益作为覆盖前面资本运作成本以及其所得之收益。这个做法暂时在国内还没有看到，值得参考。第 4 页 共 4 页