公司章程(打印版)Word文件下载.doc

1、第八条 本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益； 提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。第二章 股东的权利和义务 第九条 凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。第十条 公司股东享有以下权利：1参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；2按出资比例享有收益权；3了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、 控告；4按公司规则、章程转让出资；5公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。第十一条 公司股东应履行以下义务：1对公司出资并

2、承担公司的亏损及债务责任；2遵守公司章程；3服从和执行股东会决议；4支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；5维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。第十二条 股东的知情权： 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、 监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。第十三条 股东的临时提案权（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 第三章 股权管理 第十四条 公司对各种股权实行规范化管理

3、。1公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。2公司制定股权管理规则（或实施办法） ，经股东会审议通过后施行。3公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。4公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通 过后施行。5股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、 辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普 通股转为优先股。6股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下： （1）转让后股东人数不得少于2人； （2） 双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；

4、 （3）股东向公司内股东转让股权，须经股权 管理机构确认后办理过户手续； （4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过 半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意 转让。 股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、 住所及受让人的出资 额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先 购买权。7公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。8公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。第十五条 股份发行1“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。2股票发行价格

5、可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。3公司向“发起人、法人”发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。第十六条 股份转让1发起人（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2董事、监事、高级管理人员（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（2）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

6、总数的25（25）。（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第四章 股东会 第十七条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利） 。第十八条 股东会行使下列职权：1审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；2审议决定公司的经营方针和投资计划；3审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；4选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；5选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；6对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；7对公司发行债券或股权结构

7、的重大变化作出决议；8对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；9对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10修改公司章程并作出决议；11审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。12. 对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数5% 以上的股东的提案。第十九条 股东会议事规则如下：1股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多 的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

8、3董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之 一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。4股东大会的特别决议事项,公司在购买,出售重大资产或者担保金额超出公司”资产总额”的30%,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。5股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。6出席股东会股东所持有或代表的出资达不到23数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

9、第二十条 临时股东大会的召开条件（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；第五章 董事会 第二一条 董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。 公司董事会由（5-19）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事长，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代 表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。第二十二条 董事会行使下列职权：1召集股东会并向股东会报告工作；2执行股东会

10、的决议；3决定公司的经营计划和投资方案；4制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组 织形式、终止清算、修改章程等方案；6聘任或解聘公司经理（总经理） （以下简称经理） ，根据经理提名聘任或解聘副经理、总 经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；7制定公司重要经营管理规则、制度；8决定公司内部管理机构的设置；9股东会授予的其他职权。10.董事会议应有“过半数”的董事出席方可举行。第二十三条 董事长不能或不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能或者不履行职务的，由“

11、半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。第二十四条 董事会的议事规则如下：1兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。2董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。3董事长认为必要或者有 l3以上董事提议时，可召开临时董事会议。4董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定 人数，不得少于董事会人数的35，否则视为无效决议。5召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对

12、所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。6. 董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。第二十五条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：1召集和主持董事会议；2检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；3签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；4在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。 副董事长协助董事长工作。 董事长因故不能履行职责时， 可授权副董事长代行部分或全部职 责。 股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照 董事会职权确定。5.

13、董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。第二十六条 临时董事会的召开条件（1）代表10以上表决权的股东提议（2）1/3以上董事提议（3）监事会提议 第六章 经理 第二十七条 公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理一名，副经理协助经理工作。第二十八条 经理行使下列职权：1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2组织实施公司年度经营计划和投资方案；3拟订公司内部管理机构设置方案；4拟订公司的基本管理制度；5制定公司的具体规章；6提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；7聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；8在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；9董事会授予的其他职权。第二十九条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。第七章 监事会 第三十条 监事任期3年，任职期满，连选可以连任。每6个月至少召开1次会议。第三十一条 监事会或监事行使下列职权：1检查公司财务；2对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4提议召开临时股东会；5公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。6.董事会有权提议召开临时董事会。第三十二条 上市公司组织机构的特别规定1股东大会的特