“昆明制药”尽职调研报告Word文档格式.doc

1、社会公众流通股为4000万股，占40.74%。 2001年4月，为响应省政府大公司、集团化发展号召，公司名称变更为昆明制药集团股份有限。 2、截止2002年6月30日公司前10大股东的持股情况序号股东名称持股数量（万股）持股比例股份性质1云南医药集团有限公司1966.21220.03%国有法人股2云南红塔投资有限责任公司法人股3昆明科耀投资有限责任公司1047.91110.67%4昆明云辰科工贸有限责任公司469.9774.79%5昆明富亨房地产开发经营公司183.8441.87%6昆明八达实业总公司7国泰君安671.6000.68%流通股8吴潮平515.0380.52%9陈晓东290.000

2、0.30%10华西证券225.0000.23%注：1）2001年12月25日公司原第二大股东昆明金鼎集团企业发展总公司置换给云南红塔投资有限责任公司1966.212万股的股权，于2002年7月25日办理完过户手续；2002年4月17日原第三大股东云南铜业（集团）有限公司转让给昆明科耀投资有限公司1047.911万股股权，于2002年4月29日办理完过户手续。 2）目前公司前6大法人股东无质押或冻结等情况。 3）昆明科耀投资有限责任公司所持1047.911万股的股权实际控制人为昆明制药（即职工持股会）；昆明富亨房地产开发经营公司所持有183.844万股的股权实际控制人为云南红塔投资有限责任公司。

3、 3、公司法人股东情况 a. 云南医药集团有限公司：成立于1996年9月，注册资本28666万元，法定代表人胡朝淦，该公司是云南省从事药品生产经营和资产经营的国有独资公司。 b. 云南红塔投资有限责任公司：成立于2001年7月，注册资本56亿元，法定代表人姚庆艳（红塔集团总裁），该公司主要在国家法规和政策允许的范围内从事投资和开发。 c. 昆明科耀投资有限公司：成立于2001年11月，注册资本3700万元，法定代表人张洪文，公司经营范围主要是对外投资、兴办实业、科技咨询服务。 该公司实际为昆明制药所控制，由原来的职工持股会演变而来，3700万注册资金挂靠在昆明制药7名自然人的名下： 张洪文，出

4、资740万元，占注册资金的20%，昆明制药企业发展部经理 谢丽莎，出资555万元，占注册资金的15%，昆明制药销售公司副总经理 杨兆祥，出资481万元，占注册资金的13%，昆明制药药物研究所所长 马维鹏，出资481万元，占注册资金的13%，昆明制药质量部经理 张丽梅，出资481万元，占注册资金的13%，昆明制药针剂分厂厂长 刘 鹏，出资481万元，占注册资金的13%，昆明制药人事部经理 张 黎，出资481万元，占注册资金的13%，贝克诺顿公司董事会秘书兼 总经理办公室主任 d. 昆明云辰科工贸有限责任公司：成立于1998年3月，注册资本1000万元，法定代表人张伟，该公司主要从事土建、装潢、安

5、装工程、水电、房地产等经营业务。 该公司在云南省内有着较深的政府背景，公司法人张伟系原云南省政府组织部部长、现在的省人大副主任的女婿，在省内的影响力较大。这可从1998年昆明制药原5家发起人分别退出一部分股份给云辰科工贸，吸收其为第6家发起人一事可见一斑。 f. 昆明富亨房地产开发经营公司：成立于1996年4月，注册资本2600万元，法定代表人李建华，该公司主要从事房地产开发、房屋经营、销售和租赁。 g. 昆明八达实业总公司：成立于1999年3月，注册资本600万元，集体所有制，法人代表王明辉，该公司主要从事药品经营等业务。 4、改制时非经营性资产的处理及离退休人员的安置情况 昆明制药厂在95

6、年改制重组时，将与天然药物研究开发、生产、销售有关的全部经营性净资产加上其它4家发起人的部分资产和现金投入昆明制药股份有限公司，包括昆明制药厂主营产品有关的生产设备、厂房、商标、专利技术、长期投资等经营性资产（不包括生产用地）及相关债务。而将全部非经营性资产及相关债务和土地使用权进行剥离，包括：子弟学校、职工医院、幼儿园、托儿所、职工食堂、房管等后勤部门及非生产用地。后以该部分非经营性资产负债为基础于98年11月成立了云南昆药生活服务公司（以下简称“生活服务公司”）。 95年改制时，昆药厂原有离退休人员414人交由存续的昆药厂（98年后变为生活服务公司）管理，其生活费及医疗费用由昆药厂从其收益

7、中开支。目前的离退休人员数是380人。 昆明制药股份有限公司成立后，新增加的离退休人员由昆明制药自己管理，并参加当地的养老保险，其生活费用由昆明制药从养老保险返还中支出。截止到目前，昆明制药离退休人员（含内退）为124人。 5、关联企业及关联交易情况 云南昆药生活服务有限公司：成立于1998年11月，注册资本105万元，总经理张光华（无法定代表人）。该公司是在原昆明制药厂改制时将非经营性资产剥离的基础上成立的，为云南医药集团有限公司的全资子公司，主要从事副食、住宿、餐饮等。现有职工121人，离退休人员380人。 生活服务公司为昆明制药提供员工医疗、职工食堂、招待所、住房修理、生活用水、公共卫生

8、、环境绿化等服务；昆明制药则为生活服务公司提供水电气，双方签订了关联业务协议。 昆明制药生产经营所占用的168.83亩（计112418.61平方米）土地使用权归生活服务公司所有，采用向生活服务公司租赁的方式有偿使用，双方签订了土地租用合同。合同规定：租赁期限47年，从1999年7月1日起；租金80.09万元，以后每年递增5万元；交纳的土地税按每平方米1.50元计算，计16.856万元。1999年土地使用费税合计为96.946万元，2000年为101.946万元。 生活服务公司的主要收入来源有：1）云南医药集团有限公司持有昆明制药20.03%的分红收入全部划归生活服务公司；2）土地租赁收入；3）

9、关联交易收入。据了解，以上收入完全能满足生活服务公司的开支，并且有盈余。 土地使用权上存在的风险：1）出租期满后，新建的厂房及建筑物无偿归甲方（生活服务公司）；2）甲方可将土地使用权随时转移给第三方而不需乙方（昆明制药）的同意；3）甲方可依法提前收回土地使用权。建议华立在进入之前，要求生活服务公司（或云药集团）在土地使用权和租金方面（协议上规定租金5年一定）有书面承诺。 6、昆药职工持股会（内部职工股） 昆药职工持股会经云南省经贸委和云南省企业改革领导小组办公室云经贸企1995310号文批准，并根据云南省民政厅云民社字199511号文的批复，由原昆明制药厂职工投资入股成立昆药职工持股会，以社团

10、法人身份，出资1710万元，折为法人股1140万股。 具体的出资方式是按1：1的比例量化，即职工出资一半（按每股1元面值购买），公司以应付职工工资及福利费的名义垫付另一半。当时在册人数为1700人（包括剥离出去的生活服务公司的离退休及在职员工）。持股情况大致为：一般员工5000-6000股，中层管理人员11500股，高层管理人员15000-20000股（李南高个人70000股）。 在昆明制药发行上市（2000年11月26日）前夕，为规范公司股权结构，对昆药职工持股会进行了清理。昆药职工持股会与云南铜业（集团）有限公司于2000年7月24日签订了股份转让协议，双方商定的转让价格为每股3.60元。

11、此次转让实际上是一种托管，并未发生款项的支付，股份所有权及收益权也未发生变化。 2002年4月17日，云南铜业（集团）股有限公司与昆明科耀投资有限公司签订了法人股转让协议书，转让价格为3.96元（详见附件四），此次转让也未发生款项支付。至此，内部职工所持股份的所有权及收益权合法化，昆药职工持股会的使命完成，目前正在办理昆药职工持股会的注销工作。 目前内部职工股有部分变现的要求，昆明制药高层方面也有部分转让的打算。由于此部分股份收购价格可以协商（估计有低于每股净资产的可能），因此建议华立在此次收购时尽可能多的考虑此部分股权的收购。 7、历次股份转让及股东变更情况云南医药集团2139万/36.765%昆明金鼎昆药职工持股会1140万/19.594%昆明八达实业200万/3.438%昆明富亨房地产1966.212万/33.795%1966.212万/20.03%1047.911万/18.012%1966