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1、托乙方承揽，并需符合设计要求及时间点要求。乙方有意愿对甲方委托的项目提供相关“服务”。本协议所指“服务”是指本协议“附件一”中所描述的项目作品列表及相关要求。甲方对于乙方所提供“服务”的制作技术、风格、提交文件的格式等均有明确的要求， 该等要求在本协议”附件一”中详细列明。且经双方协商达成共识，根据日常运作需求，甲方有权以提交”附件一 |”的修订文件的形式修改技术规范，乙方对此应当接受并签署该修订文件。第二条交付时间1. 协议签订后，乙方即向甲方传达制作交付计划，得到甲方的书面确认后，即开始制作。2. 接口人员安排：双方应指派固定的接口人： 甲方接口人：资源类： 商务类：乙方接口人： 资源类：

2、商务类： 邮 件 ： 第 三 条 项目验收1. 验收标准：验收标准以本协议附件一约定为准。2. 验收时间：乙方应按照本协议附件一中的约定时间以及交付方式，按时将甲方委托制作的美术作品交付给甲方。3. 修改反馈：甲方应在收到乙方交付后的七个工作日内完成作品的验收工作，包括风格和技术规范的验收；如有任何修改意见， 须在第八四个工作日前向乙方提供完整的书面修改意见报告；乙方应在十五个工作日内遵照甲方意见修改完成修改。如甲方在收到乙方美术作品后的八四个工作日仍未能给予修改意见的，除双方另有书面协议，否则应视为美术作品验收通过。乙方针对甲方所提供完整的书面修改意见进行修改。甲乙双方约定，在对乙方提交的作

3、品进行验收的过程中，乙方对每项制作成品应该免费提供修改，直至验收通过。若甲方对与本协议下制作内容的风格提出进行较大的修改要求，致使乙方工作量增加 5%以上，该修改需要产生的费用由双方另行协商，并签署相关书面补充协议。4. 书面报告：本协议下的书面报告指任何以书面形式甲方对乙方所做出的审核验收结果报告。在本协议规定下，承认电子邮件与其它的书面形式，均应具有相同的法律效力。甲方审核验收人员：第 四 条 项目费用“附件一”所指美术外包项目费用共计人民币元； 第五条付款方式在本协议签署后，且甲方在收到乙方提供的发票之日起的五个工作日内，甲方将本协议下项目作品总费用的 50%， 即人民币元； ，汇入乙方

4、指定账户；在乙方交付完成本协议下规定应交付的所有作品，且甲方在收到乙方提供的发票之日起的五个工作日内，将剩余项目费用的 50%，即人民币元；，汇入乙方指定账户。乙方指定账户信息如下： 开户名：开户行： 账 号 ： 第六条甲方的权利与义务1. 甲方对乙方交付的作品拥有著作权、所有权和使用权等相关权利，除非得到甲方授权，包括乙方在内的任何人均无权对该作品行使任何权利。2. 甲方有权要求乙方按时按质地交付作品，并在乙方递交作品的源文件确认通过并得到等金额发票之后，再支付每个节点的相应款项。3. 甲方需在项目开始前对技术规范进行确认，在乙方进行制作的过程中如果甲方提出的修改内容超出技术规范和原定需求内

5、容而导致改动而使得乙方工作量增加 5%以上的， 双方将对费用另行协商，并签署相关的补充协议。4. 合作内容完全按照合同中的交付计划执行并通过后， 甲方应按本协议第五条的付款方式和时间及时地向乙方支付项目作品制作费用。5. 甲方如非由于不可抗力、乙方交付的产品质量问题和未及时交付产品的原因而单方面终止本协议，甲方应向乙方支付已发生的一切费用。6. 提供需求说明与资源参考：美术外包内容的大类，甲方应提供一个样本作为乙方制作外包资源的标准参考。同时甲方还应向乙方提供美术资源的制作规范和样本参考、美术资源的任务说明、乙方在制作期间的作品反馈、必要的制作素材，以上信息全部以文档的形式呈现。甲方应向乙方提

6、供必要的 FTP 管理权限，FTP 作为乙方作品及甲方的反馈上传下载的唯一正规渠道。如双方遇到制作问题，可以通过腾讯QQ 等网络交流软件即时交流，但所有网络交流软件不能作为文件传输渠道。7. 甲方有权利对乙方的进度和质量进行监控，并分阶段对乙方提交的制作内容进行评估审核验收。第七条乙方的权利与义务1. 乙方按本协议附件一中的相关规定完成美术作品制作。2. 乙方如未能在协议规定的时间内向甲方交付作品，或者交付后经甲方提出修改意见却未能在十五个工作日内修改完成通过验收的，除双方有书面协议规定外，每延期一天， 甲方将有权扣除协议总金额的千分之四，作为延期交付的违约金，双方合作如涉及违约金问题，则实际

7、支付金额以最终金额为准。延期交付违约金应不超过本协议总金额的 5% ； 由于甲方原因导致乙方最终提交延迟，则不在此列。3. 若未经甲方同意，“材料”中含有有害的或加密内容， 则甲方有权扣除合同总金额的 50。若甲方所遭受的实际损 失高于上述违约金金额的，则乙方应根据甲方的实际损失予 以赔偿。乙方保证其制作完成的美术作品不侵犯任何人的知 识产权以及其他权利，如因本协议涉及的作品引发任何知识 产权相关的法律纠纷，由乙方负责解决及承担所有法律责任， 与甲方无关。5.乙方在将制作的作品交付给甲方后，该作品的知识产权即归属甲方所有，非经甲方授权，乙方不得以任何方式使用或授权他人使用该作品，但甲方未按照本

8、协议规定按时支付项目费用的除外。第 八 条 知识产权1. 在本协议项下乙方为甲方提供的“服务”、“服务”成果及程序，包括乙方为甲方制作的美术作品所有知识产权在乙方收到甲方按照本协议约定应支付的项目款项之日起全部转由甲方享有。乙方保证相关创作参与人员已与乙方签署知识产权归属协议，使甲方对以上工作成果享有完整的著作权。2. 甲方对提供给乙方使用的资料享有全部的知识产权， 乙方只能在合同约定的范围使用甲方提供的各种资料；未经甲方许可，乙方不得擅自删改或授权其他任何第三方使用。3. 乙方不得为履行本合作之外的目的，自行使用或授权、泄露给第三方使用上述任何乙方为履行本合同产生的工作成果。第 九 条 保密

9、条款1. 本协议订立前以及在本协议期间，一方曾经或者可能不时向对方披露该方的机密信息。在本协议期限内以及随后，受方必须：对机密信息进行保密；不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用机密信息；除为履行其职责而确有必要知悉机密信息的该方雇员外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议， 其中保密义务的严格程序不得低于本条的规定。2. 上述保密条款1，对以下信息不适用：受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握；并非由于受方违反本协议而已经或者在将来进入公共领域；受方从对该信息无保密义务的第三方获得。3. 每一方应制订相应的规章制度，告知该方董事、高级职员以及其他雇员本条规定的保

10、密义务。4. 本协议终止后，受方应向对方归还包含对方机密信息的所有材料，并且在对方提出此项要求后十个自然日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。第 十 条 协议解除1. 若一方对本协议构成重大违约，则另一方有权向违约方发出书面通知，要求其对违约行为予以纠正。若违约方未能在收到该通知后的三十个自然日内对违约行为进行纠正的，则另一方有权通过发出书面通知解除本协议，则无过错方有权终止合同并有权索赔。2. 甲方可以在下列情况下，可以上述方式终止本合同： 如果乙方发生重组导致乙方被甲方的竞争对手控股或者可 以影响乙方高级管理层；如果乙方因无力偿还债务而被清算； 乙方违反国家及地方有关规定给甲方造成重大

11、损失。3. 乙方可以在下列情况下，可以上述方式终止本合同：如果本次外包按甲方规定完成甲方拒不付费；如果甲方因无力偿还债务而被清算；甲方违反国家及地方有关规定给乙方造成重大损失。4. 本合同期满，合同自动终止。自合同终止日起，乙方应承担本协议二年的保密义务。第十一条不可抗力1. “不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：天灾、水灾、地震或其他灾难， 战争或，以及其他在受影响的一方合理控制范围以外且经该方合理努力后也不能防止或避免的类似事件。“政府行为” 是指国家依据法律、法规、规章或政策实施的强制行为，包括但不限于拆迁、征收、禁令，以及其他本合同当事方无法控制的且对合

12、同履行有实质性影响的事件。2. 由于不可抗力或政府行为的原因，而不能履行合同或延迟履行合同的一方可视不可抗力的实际影响免除部分或全部违约责任。但受不可抗力或政府行为影响的一方应在通知可能的情况下立即通知对方,并在不可抗力发生后 15 天内特快专递邮寄相关的主管部门签发的证明文件 ,以便其他各方审查、确认。3. 发生不可抗力或政府行为事件终止或消除后，受不可抗力或政府行为影响的一方，应立即通知对方, 发生不可抗力或政府行为事件终止或消除后 15 天内特快专递邮寄相关的主管部门签发的证明文件确认不可抗力或政府行为事件的终止或消除。4. 因不可抗力或者其他意外事件，使得本协议的履行不可能、不必要或者无意义的，任一方均可以解除本协议，无需承担任何责任。遭受不可抗力、意外事件的一方全部或部分不能履行本协议、解除或迟延履行本协议的，应将事件情况以书面形式通知另一方并向另一方提交相应的证明。第十二条其他 1本协议签定后，经双方当事人协商一致，可以对本协议有关条款进行变更或者补充，但应当以书面形式确认。上述文件一经签署，即具有法律效力并成为本协议的有效组成部分。附件是本协议不可分割的一部分，双方签章对附件进行修改即是对协议进行了变更的真实意思表示。