制度文件XX公司经销商股权激励计划docx文档格式.docx

1、第十一章 特殊情况下对经销商期权的调整8第十二章 相关税费9第十三章 附则 9.9/ 9第一章 总则第一条 为抓住行业发展机遇，促进公司快速发展，加强核心经销商对业务中长期目标实现的信心，实现收益共享，责任共担， XXX 公司（简称“ 公司”） 特此制定针对核心经销商（简称“ 经销商”）的股权激励计划（简称“ 股权激 励计划”）。第二条 为实施股权激励计划，公司将搭建合伙企业形式的经销商持股平台（简称“持股平台”）。公司将与经销商签署经销商期权授予协议（简称“ 授予协议”），授予经销商在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利（简称“ 激励股权”或“ 期权”或“ 经销商

2、激励股权”）。第三条 为了规范股权激励计划的管理机制，保障参与股权激励计划经销商的合法权益，特制定XXX 公司股权激励计划（简称“ 本股权激励计划”）。第二章 定义第四条 本激励计划中使用的术语具有下列含义： 公司指 XXX 公司持股平台指公司为实施本股权激励计划设立的经销商持股平台，具体形式为新设立的有限合伙企业股权激励计划指关于 XXX 公司之股权激励计划本方案指 XXX 公司股权激励计划方案授予协议指 XXX 公司期权授予协议激励股权/期权指公司授予经销商在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利授予日公司向经销商授予权益的日期等待期期权授权日至期权可行权日之间的

3、时间段行权经销商根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权的行为可行权日指经销商可以行权的日期行权价格指公司通过持股平台向经销商授予期权时所确定的受让公司股权的价格行权条件经销商行使期权所必须满足的条件公允价值指按照如下方法确定的股权/股份价值：（i） 如果股份已经在证券交易所公开交易，其公允价值为在给定之日，该证券交易所交易系统报出的收盘卖价；（ii） 如果股份未在证券交易所公开交易，但定期由证券经纪人报价，其公允市场价值系指在给定之日，由该证券经纪人报出的股份的成交卖价。如果不存在上述（i）和（ii）中描述的市场类型，公允市场价值应由公司决定。为本第（iii）项之目

4、的，公司有权自主决定聘任资产评估机构提供评估结果，且该评估结果将对经销商具有约束力。第三章 激励目的第五条 公司制定实施股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高核心经销商的自驱力、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现实现经销商与公司共赢，具体表现为：（一）建立股权激励计划约束机制，将核心经销商利益与公司价值紧密联系起来，促进核心经销商对公司的战略目标高度认同，推动公司长期战略目标实现。（二）实现经销商与公司的利益一致性，使公司与经销商从昔日单纯的厂商关系转变成更紧密的资本利益纽带关系。（三）树立公司持续发展的理念和公司文化。第四章 激励总量第六条 经销商激励股权的

5、总量为公司在 A 轮融资前股权比例的【20%】（简称“激励总量”）。本公司现有股东同意，经销商激励股权由经销商持股平台通过增资方式获得。第五章 管理机构第七条 公司董事会负责审议批准本股权激励计划和股权激励计划的实施、变更和终止。第八条 公司董事会是本股权激励计划和股权激励计划的执行管理机构，主要负责：（一）确定经销商名单及其相应的授予额度；（二）设置行权条件并指示公司与经销商签署授予协议；（三）建立经销商股权激励名册；（四）根据本股权激励计划之要求，对经销商进行定期考核；（五）本股权激励计划规定的应由公司董事会负责的其他事项。第六章 经销商的资格及范围第九条 参与本股权激励计划的经销商范围为

6、：（一） 与公司合作至少 1 年以上，具备经营能力；（二） 经销期间不存在重大违规、违法行为；（三） 对公司的发展愿景与战略、公司文化等高度认同；以及（四） 董事会决定的其他条件。第十条 公司董事会将有权或授权公司对经销商进行绩效考核。在经销商绩效考核达到公司设定的标准时，该经销商方可被授予一定额度的期权。经销商绩效考核的方法将由公司董事会或其授权公司按照公司制订的相关绩效考核管理办法执行。第七章 激励计划具体安排第十一条 经销商被授予期权的授予日应为以下日期：（一）第一次集中授予：授予日为 2020 年 1 月 1 日；（二）日常运行授予：根据经销商激励的实际需要进行授予。第十二条 期权的行

7、权期及考核期（一）行权期：经销商在符合本激励计划规定条件的前提下，期权一次性授予，分为 3 期行权。（二）考核期：第一次考核期为 2020 年业绩考核期，即 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二次考核期为 2021 年业绩考核期，即 2021 年 1 月 1日至 2021 年 12 月 31 日；第三次考核期为 2022 年业绩考核期，即 2022 年 1 月1 日至 2022 年 12 月 31 日。第十三条 期权的授予数量根据经销商考核期销售额确定期权授予数量：考核期销售额授予数量1000 万（含）以上3.0%500 万（含）1000 万1.5%200 万

8、（含）500 万0.5%第十四条 期权的行权价格公司董事会有权依据公司当期公允价值、激励需要、公司承担能力、法律法规的要求等因素，确定行权价格。第十五条 期权的行权条件经销商行权必须同时满足以下条件：（1） 经销商考核期内年销售额达到 200 万元；（2） 公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；（3） 经销商未出现违规、违法等导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形。第十六条 期权的行权数量（1） 在满足以上条件的基础上，经销商每期行权的数量为：可行权数量不超过 3.0%不超过 1.5%不超过 0.5%（2） 根据经销商当期考核销售额达成区间，确定每期可行权数量。期权授予满三年后

9、，公司根据整体期权行权工作安排确定具体可行权日，统一组织行权。第十七条 期权的授予按照如下程序执行：（一）在董事会授予年度额度内，确定经销商名单及其相应的授予额度；（二）经销商与公司签署授予协议。第十八条 激励计划的授权与调整程序（一）公司股东大会授权公司董事会在股东大会授权范围内依本计划规定，确定该次授予的期权权益数量、经销商名单、授予价格等相关具体事宜。（二）公司股东大会授权公司董事会依上述列明的原因或其他董事会认为应当作出调整的原因，对上述决议事项作出调整。第八章 上市前年度分红的核算、提取及处理方法第十九条 在经销商实现考核期业绩目标的情况下，公司在留足企业发展基金后，按照当年度可分配

10、净利润及截止当年度激励股权的累计授予数量比例核算和提取经销商分红。经销商当年度分红额如下：经销商当年度分红额=公司当年度可分配净利润总额激励股权累计授予比例第二十条 在经销商达成考核期销售额的情况下，无论经销商是否选择行权，均可享受当年度分红。第二十一条当年度经销商分红，按如下方式发放：当年度经销商分红，于当年度考核期结束后三个月内发放，公司与经销商当年度终止合作的，取消当年度经销商分红。第八章 内部管理制度第二十二条 董事会的指示和授权建立并保管经销商激励名册，并载明下列事项：（一）经销商名称、统一信用代码、住所、联系方式、考核期销售额和期权授予协议的编号；（二）所持有经销商期权变动的情况，

11、包括是否行权及行权日期、行权数量、行权价格、收付金额（如有）等；（三）经销商期权所获分红收益分配的情况，包括分配年度、分配额度等；（四）经销商及经办人签章。第二十三条 董事会应定期对经销商激励名册进行核对清查，对内部激励名册的变动情况进行详细记录，并定期向公司董事会汇报。第九章 股权的转让和处置第二十四条 在届时适用法律允许经销商就持有期权办理确权的情况下，董事会将根据公司的整体安排在合理期限内就经销商已经行权的期权统一办理确权及相关工商登记手续。第二十五条 经销商期权在全部或部分行权后，经销商有权就已经行权的期权根据本股权激励计划及授予协议的规定享有该部分期权对应的权利或经济利益。第二十六条

12、 除本股权激励计划另有约定外，经销商通过行权取得的股权不得向公司以外的任何第三方进行转让。第二十七条 经销商不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。经销商股权如被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。第二十八条 股权随售规定（1） 如第三方投资人购买公司的全部股权，公司同意转让其股权的情况 下，通过公司经销商股权激励计划的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。（2） 如第三方投资人购买公司的部分股权，公司有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司经销商股权激励计划的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分

13、股权。公司选择要求通过公司经销商股权激励计划的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司经销商股权激励计划的实施取得公司股权的股东必须同意。第十章 经销商退出时的特殊处理第二十九条 如果由于非因经销商过错而致使经销关系终止，或经销商与公司合作关系届满后不再续签、经销商主动提出退出的，属于善意退出。经销商属于善意退出的，对于尚未行权的经销商激励股权，应全部作废。对于已行权的经销商激励股权，按以下规则处理：（1） 上市前善意退出：如经销商在公司上市前退出，其已行权的激励股权由公司进行回购。经销商应按照取得该部分股权的认购价格，将已行权的激励股权全部转让给持股平

14、台的普通合伙人；（2） 上市后善意退出：针对已行权的激励股权，在符合国家及相关法律法规的情况下，公司可协助经销商出售其已行权的激励股权，并将所获收益支付予经销商，由此产生税负由经销商承担。第三十条 如果由于经销商发生违规、违法等情形，属于恶意退出，在下列任何情形下，无论经销商激励股权是否已经行权均应作废。如果经销商在恶意 退出之前已经处置经销商激励股权，公司有权就经销商处置该等经销商激励股 权取得的全部收益进行追索，经销商应根据公司的要求将该等收益向公司返还。（1） 经销商严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程（合伙协议）；（2） 经销商从事任何违法行为，且受到刑事处罚；（3） 有不忠诚于公司的行为，包括但不限于商业贿赂、并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益；（4） 经销商实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司经销商的义务；