高级财务会计（第二版）第4章企业合并PPT推荐.pptx

1、,是指各参与合并的企业的股东联 合控制它们全部或实际上是全部 净资产和经营，以便共同对合并 实体分享利益和分担风险。几个要点：签订平等协议共同 控制、共同管理、共同分担风险 和利益。这种合并不存在购买方和被购买 方，也不存在控制和被控制关系。,（三）按照 企业合并 所涉及的 行业分为,（2）纵向合并,（1）横向合并,（3）混合合并,混纵横合向向合合合并并并是是指是指一指个从一公事个,不司相与关从业事同务类类生型产的经营企活业,之公动间司的的其向合他处公并于司同合并行。业不同生混横产合向经合合营并并阶的的目段目的的的：其：他公 促司使进其经一行营，并扩多购大元。经化营，规模以、优,化降投低资管组

2、理成合本、与分费散用、投增资,风强险纵竞向争合优势并、的获目取的规模：效,益通过纵向合并减少,混其合二，合拓并展的行类业专型属：管理,生资市产源，场协充渗调分透成发型本挥自、。身市管场理扩 张能型力、产品扩张型、多元化型（最盛行）,（四）按参与合并的企业在合并前后是否 受同一方或相同的多方最终控制分为,同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并,同一控制下的企业合并是指 参与合并的各方在合并前后均受 同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。,非同一控制下的企业合并是 指参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控 制的情况下进行的合并。,同一控制下的企业合并,（子公司）,

3、+,C,B（子公司）B+C,A控制B、C在12个月以上,【例】A（母公司）,同一控制,非暂时性,B、C同为A 的子公司,B、C合并，属于同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受 同一方或相同的多方最终控制且 该控制并非暂时性的。,同一控制下的企业 合并：,子公司A,子公司B,子公司C,【例】企业合并前母公司M,子公司A,子公司B,子公司C,企业合并后母公司M,非同一控制下的企业合并,A（母公司）,D（子公司）,C+CD（子公司）,A、B分别控制C、D,B（母公司）,【例】,C、D合并，属于非同一控制下的企业合并,参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。,要求根据资料

4、分析：甲集团公司2014年购入A上市公司股权和B上市公司股权是否 属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的 企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。【资料】甲集团公司是一家中央国有企业，主要有乙分公司、丙分公司和丁公司（全资子公司）；2014年，甲集团公司加 大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。2014年，甲集团公司进行了如下资本运作：,【案例分析】,（1）2014年2月1日，甲集团公司以银行存款4 000万元从A上市公 司原股东处购入A上市公司20%的有表决权股份。该日，A上市公司可辨 认净资产的

5、公允价值为18 000万元。A上市公司是一家从事电力生产和 供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似 性和互补性。2014年11月1日，甲集团公司以银行存款10 000万元从A上市公司原 股东处再次购入A上市公司40%的有表决权股份。至此，甲集团公司持 有A上市公司60%的有表决权股份，控制了A上市公司。该日，甲集团公 司之前持有的A上市公司20%的有表决权股份的公允价值为5 000万元，A上市公司可辨认净资产的公允价值为20 000万元。,【资料1 结论要点】甲集团公司2014年购入A上市公司股权属于企业合并，且属于非同一控制下的企业合并。理由：甲集团公司和A上市公司在

6、合并前不存在关 联方关系。或：甲集团公司和A上市公司在合并前没有受同一 方或相同多方的控制。,（2）2014年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍 得B上市公司3 000万股普通股权，占B上市公司有表 决权股份的51%，支付银行存款15 000万元。该日，B 上市公司的资产均为货币资金为12 000万元，股东权 益为12 000万元。,假定不考虑其他因素。,【资料2 结论要点】甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权不属于企业合并。因为B公司的资产只存在货币资金，不构成业 务。,同一控制下的 企业合并,非同一控制下 的企业合并,结果1：,吸收合并、新设合并 结果2：控股合并,长期 股权 投资,企业合并

7、形成的,其他方式取得的,投资后的处理：成本法、权益法,合并时的处理：购买法、权益结合法,共同控制 重大影响,企业合并与长期股权投资的关系,会计方法,控制,第二节企业合并的会计处理方法,一、企业合并会计的主要内容,企业 合并会 计的主 要内容,对企业合并交易（或事项）进行确认、计量,下面分别介绍企业合并的确 认、计量,合并日合并财务报表的编制,吸收合并、新设合并,控股合并,借：有关资产账户,取得的净资产,借：长期股权投资,取得股权的成本,贷：有关负债账户 银行存款,应付债券支付的合并对价股本等,支付的合并对价,支付的合并费用,管理费用 贷：银行存款应付债券 股本等银行存款等,企业合并的确认与计量

8、合并方账务处理基本框架,支付的合并费用,借：管理费用贷：银行存款等支付的合并费用,企业合并确认、计量及会计处理中的关键问题合并方合并日如何确认与计量取得的净资产或股权,购买方购买日支付的合并对价应如何计量？两者如果有差异，应如何处理？合并费用如何处理？权益结合法和购买法，对 以上问题有不同回答。,（一）权益结合法权益结合法又称联营法它将企业合并视为参与合 并各企业所有者权益的结合，在企业合并日就视同这 些企业在以前就已经结合在一起了，因此参与合并的 企业各自的会计报表均保持原来的账面价值。IAS No.22：权益结合法是指参与合并的企业的 股东联合控制他们实际上全部的资产和 经营，以便继续对联

9、合实体分享利益和 分担风险的合并。,二、权益结合法与购买法的基本内容,“权益结合法”含义简示以换股实施吸收合并为 例,B企业,以本公司股份作为对价,吸收B企业,B企业股东,A企业合并后主体,A企业股同东为合并,后主体的,股 东,特 点,合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定,合并的实质是权益之联合而非购买交易,合并费用计入当期费用,不需要确认合并商誉需要调整股东权益当发行股票方股票面值总额低于参与合并方帐面资本数额（股 本+资本公积）时，其差额形成发行股票方的资本公积；当发行股票方股票面值总额大于参与合并方帐面资本数额时，其差额应当冲减合并方的资本公积（股本溢价）、留存收益（按顺 序进

10、行）。,例题1：换股实施吸收合并换出股份面值等于被并方股本,甲公司发行每股 面值1元的普通股 250万股给乙企 业的股东，吸收 合并乙企业。,合并前股东权益750,实施方式,合并后股东权益750甲公司吸收乙公司净资产 借：资产500,贷：负债股本,150250,留存收益 100,150250,留存收益 100贷：资产500,乙公司注销 借：负债股本,例题2：换股实施吸收合并换出股份面值小于被并方股本,甲公司发行每股面 值1元的普通股 200万股给乙企业 的股东，吸收合并 乙企业。,甲公司,合并前股东权益,资产660+500=1160负债200+150=350股本300+200=500,实施方式

11、,资产660负债200股本300,资本公积60留存收益100,乙公司合并后甲公司,资本公积60+50=110留存收益 100+100=200合并后股东权益810甲公司吸收乙公司净资产 借：负债股本,150200,资本公积50留存收益 100,150250,留存收益 100贷：负债股本,例题3：换股实施吸收合并换出股份面值大于被并方股本,甲公司发行每股面 值1元的普通股 300万股给乙企业 的股东，吸收合并 乙企业。,甲公司,合并前股东权益,资产660+500=1160负债200+150=350股本300+300=600,实施方式,资产660负债200股本300资本公积60留存收益100,乙公司

12、合并后甲公司,资本公积60 50=10留存收益 100+100=200合并后股东权益810甲公司吸收乙公司净资产 借：资产500,资本公积50 贷：负债股本,150300留存收益100,乙公司注销借：负债150股本250留存收益100贷：资产500,1、购买法的定义购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业 净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。,（二）购买法,购买法的理解,支付对价,收购B企业 或购买控股权,A企业,购买方,B企业,B企业的股

13、东,被购买方,2、特点,购买方的认定是首要步骤合并的实质是购买交易,合并成本主要取决于合并对价的公允价值,需要确认合并商誉合并当年净收益的计算与权益结合法不同,（2）确定购买成本支付对价的公允价值,3、程序,（1）确定所购买企业的资产、负债的公允价值,（3）确定被购买企业可辨认净资产公允价值可辨认资产与负债的差额,（4）比较其购 买成本与被购买 企业可辨认净资 产的公允价值,购买成本大于被购买企业可辨认净资 产公允价值的差额确认为商誉,购买成本小于被购买企业可辨认净资 产公允价值的差额确认为负商誉,负商誉有三种会计处理方法：其一，是直接冲减非流动资产价值（有价证券投资除外）其二，是直接计入资本公积其三，是全部作为收益处理,取得的被购买方资产的公允价值 差额承担被购买方负债的公允价值 支付的合并对价的公允价值,吸收合并的基本账务处理,借：有关资产 商誉贷:负债银行存款等理解关