定增私募基金投资管理中心(有限合伙)合伙协议及入伙协议模版Word文件下载.docx

1、2.3 主要经营场所112.4 合伙目的112.5 经营范围112.6 经营期限122.7 普通合伙人合伙人132.8 合伙人登记册132.9 出质禁止14第三条出资143.1 合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额143.2 出资方式153.3 缴付出资15第四条普通合伙人154.1 无限责任154.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序164.3 执行事务合伙人委派的代表164.4 普通合伙人权限164.5 利益冲突和关联交易194.6 违约处理办法194.7 普通合伙人的财产权利204.8 免责保证20第五条有限合伙人215.1 有限责任215.2 不得执行合伙事务215.3 有限合

2、伙人的陈述和保证215.4 有限合伙人地位平等235.5 有限合伙人不执行合伙事务23第六条合伙事务的执行246.1 合伙事务的执行246.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力246.3 授权256.4 投资冷静期及回访确认24第七条合伙人会议267.1 合伙人会议26第八条入伙、退伙、身份转换等规定288.1 入伙288.2 普通合伙人除名及更换298.3 普通合伙人退伙308.4 有限合伙人退伙318.5 身份转换32第九条财产份额转让329.1 有限合伙人财产份额转让329.2 普通合伙人财产份额转让35第十条管理方式3510.1 有限合伙管理费用35第十一条托管事项37第十二条投资业

3、务3712.1 投资目标3712.2 投资交易安排3712.3 投资限制3812.4 投资政策的变更3912.5 投资禁止行为3912.6 现金管理4012.7 举债限制40第十三条收益分配与所得税4113.1 收益分配4113.2 普通合伙人责任4213.3 所得税及其他税扣费42第十四条财务会计及报告4214.1 会计责任方4214.2 会计年度4314.3 会计记账单位4314.4 会计制度4314.5 本基金独立建账、独立核算4314.6 会计账目管理43第十五条合伙协议的修订4315.1 合伙协议的修订事由4315.2 合伙协议的修订程序44第十六条解散和清算4416.1 解散441

4、6.2 清算4516.3 清算清偿顺序45第十七条信息披露制度4617.1 基金管理人向合伙人提供的报告种类、内容和提供时间4617.2 向基金份额持有人提供报告的方式4717.3 向基金业协会提供的报告47第十八条不可抗力47第十九条争议解决及适用法律48第二十条一致性48第二十一条份额信息备份49第二十二条报送披露信息49第二十三条其他事项4923.1 保密4923.2 普通合伙人的工商登记事项变更4923.3 签署文本5023.4 本协议生效日50本合伙协议（下称“本协议”）由 xx 有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人于 201年月日在【】共同签订。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为

5、“各方”。鉴于各方拟根据中华人民共和国合伙企业法及其他有关法律法规共建一家有限合伙企业，从事上市公司股票定向增发及定向增发基金的投资业务，经各方平等协商，达成如下协议：前言订立本合伙协议的目的、依据和原则：1、订立本合伙协议的依据是中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及其他有关法律法规。本基金按照中国法律法规成立并运作，若因法律法规的制定或修改导致本合伙协议的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本

6、合伙协议进行相应变更和调整。2、本基金经全体合伙人一致书面同意可由基金托管人进行托管， 本基金管理人与基金托管人另行签订托管协议就本基金托管事宜进行约定。3、订立本合伙协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。4、本合伙协议是约定合伙人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合伙协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合伙协议相冲突，均以本合伙协议为准。本合伙协议的合伙人按照相关法律法规、本合伙协议的规定享有权利、承担义务。525、本合伙协议及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备

7、案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。6、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。声明与承诺基金管理人声明与承诺：基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为：XX。基金管理人声明，中国基金业协会为私募基金管理人 和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能 力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能

8、力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合伙协议约定的其他义务。声明人/私募基金管理人（机构盖章）：法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：日期：年月日投资者声明与承诺：1、本人/本单位承诺符合私募投资基金监督管理暂行办法及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准， 具有相应的风险识别能力风险承受能力。并已充分理解本 合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及 所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。 本人/本单位承诺向

9、基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有 效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如 发生任何实质性变更，本人/本单位应当及时书面告知基金管理人或销售机构。2、本人/本单位承诺用于认购申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。3、本人/本单位承诺，基金管理人有权要求本人/本单位提供资产来源及用途合法性证明，

10、对资产来源及用途及合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。4、本人/本单位前述信息资料如发生任何实质性变更， 会及时告知私募基金管理人或募集机构。本人/本单位知晓， 私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。5、本人/本单位承诺，本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵司无关。承诺人（自然人签字或机构盖章）：第 1 条 定 义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指北京 xx 资产管理中心（有

11、限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正或修订；1.1.2 合伙企业法，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过， 自 2007 年 6 月 1 日起施行的中华人民共和国合伙企业法及将来对其所作的不时修订；1.1.3 有限合伙，指北京 xx 资产管理中心（有限合伙）企业；1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体；1.1.5 管理团队，指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员；1.1.6 关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制

12、该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人； 此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系；1.1.7 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用；1.1.8 有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括第10. 1.1 条所列之各项费用；1.1.9 普通合伙人、执行事务合伙人，指 xx 有限公司；1.1.10 有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入

13、伙的有限合伙人和根据本协议第 8.4 条加入有限合伙的后续有限合伙人；1.1.11 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人；1.1.12 出资，指合伙人对有限合伙缴付的货币资金；1.1.13 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金金额；1.1.14 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额；1.1.15 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额；1.1.16 总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金总额；1.1.17 有限合伙财产份额，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的财产份额：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益分配的权利）之外，还有权取得合伙事务的执行及管理权以及额外与之相关的利益；1.1.18 托管协议，指有限合伙与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议；1.1.19 项目，指有限合伙直接进行的或者通过其他投资载