内蒙古神东天隆集团股份有限公司章程及相关议事规则修改意见Word格式.docx

1、公司发起人持有的股份可以 质押。如果发生质押或转让行为， 必须按照国家相关法律法规进行。公司股东对其实际持有的股份 可以质押和转让。如果发生质押或 者转让行为，必须按照国家相关法 律法规进行。同意公司修改意见3第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资 计划；（二）选举和更换董事及非由职工 代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司年度报告及年 度报告摘要；（八）对公司增加

2、或减少注册资本 作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、 清算或变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；（十三）审议批准本章程规定的担 保事项；（十四）审议批准变更募集资金用（十二）对聘用、解聘负责公 司会计报表审计、净资产验证和聘 请董事长离任，董事会、总经理任 期届满审计事项的会计师事务所作 出决议；（十五）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产5%的事项；（十二）对聘用、解聘负责公司 会计报表审计、净资产验证和聘请董 事长离任，董事会、总经理任期届满 审计事项的会计师事务所作出决

3、议；（十五）审议公司在一年内购 天、出售重大资产单笔金额超过1亿 元（包含本数）的事项；途事项；（十五）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议批准公司对外投资、 资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项；（十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。除本章程规定的董事会权限外，上 述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。4第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保；（二）

4、公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担 保；（三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超（一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产1%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产5%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过50%的担 保对象提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（-）担保金额超过人民币1000万元的担保；（二）对公司的关联方提供的担保；（三）对公司股东提供的担保；（四）证券交易所、全国股转系统或 本章

5、程规定的其他担保情形。公司为股东提供担保的，有关股 东应当在股东大会上回避表决。过公司最近一期经审计总资产的 30%;（五）连续12个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币5,000 万元；（六）对公司的关联方提供的担 保；（七）证券交易所、全国股转系统 或本章程规定的其他担保情形。股东大会审议上述第（四）项 担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决票的三分之二以上通过。公司为持股5%以下的股东提 供担保的，应经出席会议的股东所 持表决票的二分之一以上通过，有 关股东应当在股东大会上回避表 决。本章程所称“对夕卜担保，是指公 司为他人提供的担保，包括公司对 控

6、股子公司的担保。所称“公司及 其控股子公司的对外担保总额”， 是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司 控股子公司对外担保总额之和。公司最近一期经审计总资产的3%; （五）连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的5% 且绝对金额超过人民币5000万元；（六）对公司的关联方提供的担保； （七）对公司股东提供的担保； （八）证券交易所、全国股转系统 或本章程规定的其他担保情形。股东大会审议上述第（四）项 担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决票的三分之二以上通过。公司为股东提供担保的，有关 股东应当在股东大会上回避表决。本章程所称“对外担保”，是 指公司为他人提供

7、的担保，包括公 司对控股子公司的担保。所称“公 司及其控股子公司的对外担保总 额”，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公 司控股子公司对外担保总额之和。公司对外提供担保的，应当要求 被担保方及其实际控制人提供反担 保。本章程所称“对外担保”，是指 公司为他人提供的担保，包括公司对 控股子公司的担保。5第四十七条公司应当在公司住所地或公 司股东大会通知中指定的地点召 开股东大会。股东大会应当设置会场，以现 场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会及本章 程的规定，采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的

8、，视为出席。第一款修改为：公司应当在公司住所地或公司 股东大会通知中指定的地点召开股 东大会，但主会场不得超过伊金霍 洛旗阿镇、康巴什区。6第四十九条股东大会由董事会召集，法律 或本章程另有规定的除外。股东大 会的首次会议由出资最多的股东 召集。删除:股东大会的首次会议由出资最 多的股东召集。7第五十三条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会应予配合。增加第二款：对于监事会或股东自行召集的 股东大会，监事会或股东的召集权 包括发出通知、主持会议，见证律 师及公证机构的聘请、提案初审、 议程安排、确定监票计票人员等相 关会务工作由董事会组织配合，董 事会不履行职责除外。对于监事会或股东自行

9、召集的 股东大会，监事会或股东的召集权限 包括但不限于发出通知、主持会议， 见证律师及公证机构的聘请、提案初 审、议程安排、确定监票计票人员等 相关会务工作，相关费用由公司承 担。8第五十六条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。单独或合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并 将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定的情形外，董事会 在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。对通知中未列明的

10、事项股东大会不得进行表决并作 出决议。增加：合计持有公司3%以上股份的股 东向公司提出提案的，该提案应当附 证明联名股东意思表示真实准确的 公证文书。9第六十三条登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表 决权。股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表 决。第二款最后增加：但每名代理人接受委托的自然 人股东人数不得超过5人，且每名 代理人接受自然人股东委托的股份 数合计不得超过总份股数的1% （不 含代理人本人所持股份）。出席会议的股东和股东代理人 所持有的股份数不低于总股份数的 40%时，股东大会方能召开。1、第二款最后增加：但每

11、名代理人接受委托的自然 人股东人数不得超过5人，且每名代 理人接受自然人股东委托的股份数 合计不得超过总份股数的1%（不含代 理人本人所持股份）。2、增加一款“股东大会拟讨论 董事、监事选举事项和特别决议事项 的，股东或股东代理人应当亲自出席 股东大会，现场书面投票表决。”-6-10第八十条下列事项由股东大会以普通决议 通过：（一）董事会和监事会的工作报 告；（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方 案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或公 司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。11

12、第八十一条下列事项由股东大会以特别决议 通过：（-）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和 清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或担保数额超过公司最近 一期经审计总资产的30%;（四）公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产的5%;（四）公司在一年内购买、出售 重大资产单笔金额超过5亿元（包含 本数）的事项；（五）公司的股权激励计划；（六）变更公司形式；（七）法律、行政法规及公司章 程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事 项。12第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之 一的

13、，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或限制民事 行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或因犯菲被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到（六）因违反勤勉、忠实义务而承担 法律责任的；（七）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的；（八）法律、