合伙企业托管协议.docx

1、合伙企业托管协议 合同编号： XXXX投资企业（有限合伙) 与 XXXX银行 之 托管协议 签署日期：XXXX年 XX月 XX日 签署地点：XX 1 目 录 第一章 协议当事人 . 3 第二章 释义 . 3 第三章 协议订立的目的、依据与原则 . 5 第四章 当事人权利与义务 . 5 第五章 合伙企业资产的保管 . 7 第六章 划款指令的发出、确认和执行 . 11 第七章 合伙企业投资监督 . 14 第八章 非投资资金划拨 . 15 第九章 合伙企业会计核算、账目核对、估值和复核 . 15 第十章 托管人报告 . 16 第十一章 合伙企业有关文件档案的保存 . 17 第十二章 合伙企业的利润分

2、配 . 17 第十三章 合伙企业的费用 . 18 第十四章 合伙企业终止与清算 . 19 第十五章 禁止行为与违约责任 . 20 第十六章 保密 . 21 第十七章 不可抗力 . 21 第十八章 退任、提前终止与更换 . 22 第十九章 争议的处理 . 23 第二十章 协议的效力及其他事项 . 23 第二十一章 通 知 . 24 协议当事人 第一章本协议由以下双方当事人签署： 甲方（委托人）： 名称：XXXX投资企业（有限合伙），根据中华人民共和国法律登记并设立的有限合伙企业。 执行事务合伙人：XXXX 委派代表：XXXX 注册地址：XXXXX 联系电话：XXXXX 乙方（托管人）： 名称：X

3、XXX分行，根据中华人民共和国法律登记并设立的股份制商业银行分行 负责人： XX 注册地址：XXXX 联系人： XXXX 联系电话：XXXX 释义 第二章21本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义： “本协议”指本托管协议及其附件，包括经双方确认的对其做出的修改。 “协议各方”指本协议双方当事人。 “合伙企业”或“XXXX成长”指XXXX投资企业（有限合伙），即甲方。 “合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。 “普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即 3 XXXX。 “执行事务合伙人”指XXXX投资企业（有限合伙）执行合伙

4、事务的普通合伙人，即XXXX中对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。 “有限合伙人”指XXXX投资企业（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 “委派代表”指XXXX投资企业（有限合伙）的普通合伙人XXXXX委派的有权签字人和指令签发人。 “合伙协议”指XXXX投资企业（有限合伙）合伙协议及相关补充协议。 “托管协议”指XXXX投资企业（有限合伙）与XXXXXX分行之托管协议及相关补充协议 “合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产

5、的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业资产，首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。 “会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。 “工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。 “送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。 “过错”指对某项法律义务或协议约定的职责的故意的或过

6、失的违反行为，该等义务或职责基于本协议或法律规定而产生。 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。 22本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议 4 的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。 协议订立的目的、依据与原则 第三章31鉴于甲方依据合伙协议的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，双方经友好协商，依据合伙企业法、合同法等中国有关法律法规和合伙协议有关规定订立本协议

7、； 32订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。 33为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。 3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。 当事人权利与义务 第四章 4.1 甲方依据本协议享有如下权利与义务 甲方的权利有： 1) 委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业资产； 2) 委托

8、乙方担任合伙企业的托管银行； 3) 享有合伙企业财产的所有权； 4) 取得合伙企业的投资收益； 5) 检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况； 5 6) 获取合伙企业业务及财务状况的资料； 7) 乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时，更换托管人； 8) 授权执行事务合伙人根据本协议和合伙协议的有关规定由甲方向乙方发出划款指令； 9) 本协议和法律法规规定的其他权利。 甲方的义务有： 1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费； 3) 制订合伙企业会计核算方法；并在乙方建立独立的合伙企业资产会计账

9、簿；对合伙企业资产进行独立核算； 4) 定期对外接受年度审计、工商年检； 5) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助； 6) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有关文件； 7) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，执行事务合伙人的决议和决定，合伙协议及其修正案； 8) 法律、法规规定的及合伙协议、本协议约定的其他义务。 4.2 乙方根据本协议享有以下权利和义务 乙方的权利： 1) 接受甲方的委托，根据本协议及本协议相关附件约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管

10、权； 2) 根据本协议监督甲方（执行事务合伙人代为履行其投资职责）的投资运作行为； 3) 根据本协议规定按期收取托管费； 4) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。 6 乙方的义务： 1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险； 2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜； 3) 执行甲方执行事务合伙人委派代表（或者授权代表）签发的有效划款指令，负责办理托管账户名下的资金往来； 4) 根据本协议约定，采取适当合理措施对执行事务合伙人的投资管理行为进行监督。对执

11、行事务合伙人签发的违反法律法规政策规定、违反合伙协议或本协议有关规定的划款指令，不予执行并及时向执行事务合伙人发出书面提示，若执行事务合伙人在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合伙人报告； 5) 按照甲方制定的会计制度和会计核算方法，为甲方资产建立独立的合伙企业资产会计账簿并独立核算，定期复核由执行事务合伙人制作的财务报表； 6) 根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具年度的托管报告； 7) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立； 8) 对任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五（15）年； 9) 根据合伙协议，在甲方期限届满或甲方提前终

12、止后协助进行甲方的清算； 10) 随时接受甲方对于托管资产运作的检查； 11) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项； 12) 协助执行事务合伙人办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定； 13) 法律、法规及本协议约定的其他义务； 合伙企业资产的保管 第五章 5.1 合伙企业银行托管账户的开设和管理 7 511合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为企业资产的银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产。 托管账户用于接收甲方合伙人认缴出资、甲方资产对外投资后产生的全部收入包括但不限于支付对外投资款、支付甲方应承担的日常费用

13、、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费、以及返还合伙人出资等。托管账户不得用于提取现金。甲方授权乙方对该托管账户实行内部控制管理，并确认乙方的一枚指定印章作为托管账户预留印鉴印章之一。 512 甲方银行托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、人民。币现金管理条例、人民币利率管理规定等国家法律法规的规定 513乙方指定专门部门和专人负责保管和使用由甲方授权乙方保管和使用的相关开户文件。 514 乙方根据甲方的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨,紧急情况下，可通过柜面应急划款。 515乙方未经书面授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项

14、下托管业务以外的活动。 516所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照人民币利率管理规定等有关法律法规对其计息。 517 如因甲方投资业务需要，乙方为甲方开立除上述托管账户以外的其他账户并纳入托管范围，需提前通知乙方并经协议各方协商一致后办理。 52托管资产与有关资料的移交与确认 521甲方应在向乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出合伙企业资金及文件移交清单（附件五），注明合伙企业认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附各合伙人首期缴付资金明细清单并加盖合伙企业和执行事务合伙人预留印鉴（见附件九）。乙方根据各合伙人传真的划款回执、执行事务合伙人以预留印鉴盖章确认的缴款清单和合伙

15、企业入伙申请书确认首期资金到账情况。以后各期合伙人出资的缴付均根据执行事务合伙人的以预留印鉴盖章确认的通知由乙方协助 8 向各合伙人发出缴款通知（各合伙人的联系方式由执行事务合伙人书面提供）。各合伙人的资金到账情况由执行事务合伙人与乙方进行确认，并对未缴齐或多缴的情况进行书面确认。执行事务合伙人应及时办理合伙企业的工商登记变更等事宜，并将变更后的最新情况及时通知乙方。 522乙方应在收齐上述首批托管资金的当日，在合伙企业资金及文件移交清单上进行书面确认,并加盖乙方业务章。 523甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方合伙企业和执行事务合伙

16、人公章）： （1）正式签署的合伙协议及相关附件； （2）日常运营联系人名单（附件七） （3）需移交托管账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管的托管账户预留印鉴对应的原章； （4）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件三）； （5）执行事务合伙人/指定代表的签字及预留印鉴样本（附件九）； （6）合伙企业指定划款账户明细（附件四） （7）全体合伙人名单及指定收款账户； （8）本协议规定提交的其他文件或资料。 524只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资按合伙协议的要求足额划入托管账户，乙方在移交清单上确认盖章后，乙方才开始进行托管资产的日常的托管运作。 53

17、 合伙企业投资股权凭证的保管 531乙方应采取专门的措施，用以保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件,甲方保留复印件。 532 乙方应建立股权记录制度，根据甲方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据执行事务合伙人提供的相应证明文件对股权变动情况及时进行变更记录。甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。 9 533除非经甲方全体合伙人一致书面同意，不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，执行事务合伙人应按照合伙协议约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文

18、件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账，并进行相应的会计处理。如执行事务合伙人擅自将合伙企业股权资产用于抵质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担任何形式的责任，但一旦知晓，乙方应善尽对甲方的通知义务。 534甲方所投资股权可上市公开流通时，应提前由各方与甲方指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。 5.4 合伙企业投资收入的保管 基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、补贴收入等，执行事务合伙人须提前通知乙方各类

19、收入的预计到账时间，并按照要求划入托管账户，甲方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到账情况时，乙方应及时提示执行事务合伙人进行催收。 5.5 合伙企业有关法律文件的保管 551甲方合伙协议、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、甲方执行事务合伙人签署的文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。 552 上述551款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。 553甲方在运用企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文

20、件及其附件,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。 554 因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。 555乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性、完整性及有效性， 10 对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。 5.6 合伙企业印章的保管。甲方印章包括：甲方合伙企业公章、甲方执行事务合伙人公章、甲方财务专用章、甲方委派代表私章等,除本协议另有约定外，均由甲方的普通合伙人负责保管。 5.7 甲方应为乙方

21、开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。 5.8 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，安全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。 5.9 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方书面同意，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、司法机关另有要求的除外。 5.10 当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可的情况下应进行监督和检查。 划款指令的发出、确认和

22、执行 第六章 6.1 划款指令的内容 611划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需要相应的附件需一并提供）。 612划款指令（格式见附件二）必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。划款指令应由甲方执行事务合伙人委派代表（或者授权代表）签字并加盖甲方公章。划款指令一式两联，甲、乙双方各执有一联。 6.2 划款指令的发出和接收 621甲方应事先指定并向乙方提供有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预 11 留印鉴或签字样本（见附件三）。签署划款指令的人员只限于甲方执行

23、事务合伙人的委派代表或其授权代表。其名单或权限有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。 6.2.2 甲方向乙方提供合伙企业全体合伙人的名单。甲方合伙人有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。 623乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向甲方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知甲方，并提供变更后的人员情

24、况表。该变更将在甲方收到正式书面通知后正式生效。 624划款指令应先以传真形式发送给乙方,并在付款有效日期前将原件送达乙方。 6.3 划款指令的确认 631乙方对划款指令进行确认的依据是本协议的规定。 632对投资划款指令，乙方指定人员应对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致，若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方进行修改。 633若划款指令书面审查无误，乙方还应根据本协议第七章（合伙企业投资监督）的有关规定进行审核，确认支付范围是否符合本协议的有关规定。若存

25、在违反投资监督的，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方修改。 634对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据本协议第八章（非投资资金划拨）的有关规定进行确认，根据合伙企业预算和其他法律文件核对划款金额、方式等要素是否一致，是否符合企业资产的支付范围，是否按规定提供相关凭证和证明文件，包括但不限于合伙人会议决议（如有） 12 等。若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方修改。 6.4 划款指令的执行 641乙方执行甲方发出的划款指令，应以甲方

26、托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。 642乙方对划款指令确认有效后，应在甲方指定的有效付款日期当天执行划款(甲方指令送达应给乙方留有充足的审核的划款时间)。 643在资金清算划付出现问题须通过柜面进行应急划款时，支付结算方式可使用汇票、电汇、贷记凭证或者其他方式。为保证应急划款的顺利进行，甲方应事先将托管账户加盖甲方保管的托管账户预留印鉴的空白结算凭证交由乙方保管，乙方应保证上述结算凭证与乙方保管并使用的托管账户预留印鉴章分岗保管。 644乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上加盖托管业务章后提供给甲方，并定期向甲方提供银行对账单。 6.5 相关责任 651乙方正确执行甲方的合

27、法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内,因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任，但甲方托管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。遇到甲方托管账户余额不足的情形，乙方应在该等情形发生之日起及时通知甲方。 652如果甲方的划款指令存在事实上XX、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，在乙方履行本协议约定的勤勉尽责义务及所有应尽的审核义务，包括根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误及本协议中规定其它审核义务。乙方不承担因正确执行

28、有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方自行承担。 6. 5. 3 如果甲方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，甲方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致甲方资产受损的，甲方应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。 13 合伙企业投资监督 第七章 7.1 甲方根据合伙协议中的规定，包括但不限于甲方投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制投资运作监督事项表（附件一），明确各项投资监督内容，经协议双方确认后作为乙方实施投资监督的依据。乙方设置专门的监督岗位，配备专门的监督人员对甲方的投资运作进行监督。 7.2 在执行事务合伙人向

29、乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或经与原件核对一致并加盖甲方公章的复印件、甲方执行事务合伙人或全体合伙人会议决议（如有）同意对外投资该项目的书面决定文件；若执行事务合伙人不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件；执行事务合伙人有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的与执行划款相关的书面说明、解释或承诺。 7.3在乙方接收到7.2条所述与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违背投资运作监督事项表（附件一）的各项约定。如果没有违背投资运作监督事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。 7.4 乙方发现投资划款指令违反投资运作监督事项表有关规定的，或重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视