企业发行上市股份限售期锁定期的规定.docx

1、企业发行上市股份限售期锁定期的规定 上市公司股权分置改革管理办法 : 应当遵守下列规定,第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售 ; 在十二个月内不得上市交易或者转让,自改革方案实施之日起)一( 二( 通,在前项规定期满后,持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东) 出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月,过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 在二十四个月内不得超过百分之十。,内不得超过百分之五 企业发行上市股份限售期（锁定期）的规定 一、相关法律法规及窗口指导 年修订）2005中华人民共和国公司法（1. （老公司法是自公司成立之日起一年内不得转让发起人持有的本公司股份，条：142

2、第 。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年三年） 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 所持本公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 不得转让其所持上述人员离职后半年内，股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 高级管理人员转让其所持有的本公司股监事、公司章程可以对公司董事、有的本公司股份。 份作出其他限制性规定。 年修订）2005证券法（2. 持有上市公司股份百分之五以上的高级管理人员、第四十七条：上市公司董事、监事、 由或者在卖出后六个月内又买入，将其持有的该公

3、司的股票在买入后六个月内卖出，股东， 证券公司因包销购入售但是，公司董事会应当收回其所得收益。此所得收益归该公司所有， 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 年保荐代表人培训窗口指导内容3. 2010 审核有关问题IPO一、主板 年，控股股东、实际控制人1前原股东持有股份上市后锁定IPO）根据上市规则，1（ 年；3锁 该等增资部分的股份应锁个月内增资扩股进入的股东，12刊登招股说明书之日前）2（ 个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；36个月。该36定 个月锁定36个月之前增资扩股进入的股东，不受前述12）刊登招股说明书之日前3（ 期的限制；

4、个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书97要注意的是：根据目前中小板通常 。个月内”53个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前12之日前 个月内”换算为“申报材12不过并非所有审核人员都认可将“刊登招股说明书之日前 个月内”12个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股说明书之日前53料前 。个月内”12从严理解为“申报材料前 月内”的审核标准，估计未来还可能会细化。12关于如何界定“ 审核有关问题IPO二、创业板 （年前1对比主板：年；3日起锁定工商登记个月增资的股份，自6）申请受理前1 年3增资的锁 3日起锁定上市个月从控股股东、实际控制人处受让的股份，自6）申请受理前2（

5、年； 年；1日起，锁定上市个月从非控股股东处受让的股，自6）申请受理前3（ （ 年；3日锁定上市）控股股东的关联方的股份，4 年；3股份，51%）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于5（ +年锁定1上市后董监高：）6（离职后一年内+离职后半年不得转让+限制25%在职每年 ；50%不超过 个月内送股、转增形成的股份，锁定期同原股份。6）申请受理前7（ 年修订）2008深圳证券交易所股票上市规则（4. 自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人公开发行股票前已发行的股份，5.1.1 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应5.1.6 ，个月的是来源于上市规则

6、）36当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内（控股股东 也不由不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 号）452009日，深证上5月6年2009深圳证券交易所创业板股票上市规则（5. 5.1.5 自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人公开发行股票前已发行的股份， 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应5.1.6 不转让或者委托他人管理其直接或者间接自发行人股票上市之日起三十六个月内，当承诺： 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行持有的发行人公开发行股

7、票前已发行的股份， 人公开发行股票前已发行的股份。 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监5.1.7 条的规定外，5.1.5新增股份的持有人除需遵守进行过增资扩股的，会正式受理日为基准日） 自发行人股票上市之日起二十四还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺： 。50个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理6. 号）612007日，深证上8月5年2007业务指引（ 中国结算高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，监事、第十条上市公司董事、 对其身份证件号码项下开

8、立的证券账户中已登记的本公司深圳分公司根据其申报数据资料， 股份予以锁定。 高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、监事、上市已满一年的公司的董事、可转 自动锁定；新增75%债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 自动锁定。100% 2432010深证上日，28月7年(2010深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引7. ) 号 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公3.8.6 对其身份证件号码项下开立的证券账户中已

9、登记的本公司股份予以司根据其申报数据资料， 锁定。 可转债高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、监事、上市已满一年公司的董事、 自动锁定；新增有75%转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 100%按高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，监事、上市未满一年公司的董事、 自动锁定。 中国结算监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上市公司董事、3.8.12 到期后深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定， 将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 2010深证上日，28月7年(20

10、10深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引8. ) 号243 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声明3.8.2 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出中作出下列承诺：及承诺书 （在离任六个月内不得。50%售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 转让的条件下，进行延长锁定期的规定） 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公3.8.7 对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以司根据其申报数据资料， 锁定。 可转债高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、监事、上市已满一年公司的董事、

11、自动锁定；新增有75%转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 100%按高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，监事、上市未满一年公司的董事、 自动锁定。 9. 2009深证上日，15月10年2009（深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 号）106 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算3.7.4 对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司深圳分公司根据其申报数据资料， 股份予以锁定。 可转债高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、监事、上市已满一年公司的董事、 自动锁定；新增有

12、75%转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 100%按高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，监事、上市未满一年公司的董事、 自动锁定。 10. 监事和高级管理人员买卖本公司股票行关于进一步规范中小企业板上市公司董事、 号）492008日深证上28月4年2008为的通知（ 监事和高级管理人员在申报上市公司董事、上市公司应当在公司章程中明确规定：三、离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 。50%股票总数的比例不得超过 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声

13、明及承诺 中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数书 。50%量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁自上市公司向深交所申报董事、五、 事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。 11. 监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的关于进一步规范创业板上市公司董事、 -2010-11-4 通知（创业板适用） 监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报上市公司董事、三、 在首次公开发行自申报离职之日起十八个月内不得转让

14、其直接持有的本公司股份；离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 转让其直接持有的本公司股份。 监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生因上市公司进行权益分派等导致其董事、变化的，仍应遵守上述规定。六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信 息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。 （面对离职潮，创业板规定越来越严格） 三、总结 全体股东1. ，上市之后最基本标所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分老股东和新进股东） 个月期限自上市之日起计算。

15、12个月。该12准是锁定 控股股东、实际控制人2. 无论直接持股还是间接持股）该等股实际控制人（不论创业板还是中小板、控股股东、 个月期限自上市之日起计算。36个月。该36东在上市之后均应锁定 控股股东、实际控制人的关联方3. 实际（不论直接持股还是间接持股）均比照控股股东、实际控制人的关联方控股股东、 锁定控制人，值得注意的是一致行动人也应比个月期限自上市之日起计算。36该个月。36 个月。36作关联方，锁定 董、监、高4. 1涉及到公司董、监、高锁定期的规定较为杂，不过可以归纳为下面一句话：上市后 离职后半年不得转让+的出售限制25%在职每年+年锁定 ；50%个月内不超过12个月后6离职+

16、 要求创业板上市深交所新的规定更为严苛，面对创业板离职潮的现象，需要强调的是， 自申监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，公司董事、 在首次公开发行股票上市之日报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持起第七个月至第十二个月之间申报离职的， （没说间接持有）有的本公司股份。 （上市满一75%至于上市后，董、监、高新增的股份则按照规范运作指引的要求，实施 （上市未满一年）的锁定。100%年）和 上市前增资入股5. 个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的12中小板规定：刊登招股说明书之日前 起计算。（并非上市之日

17、）个月期限自完成增资工商变更登记之日36该个月。36股份应锁定 （向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并申报材料前创业板规定： 个月。该36个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定6获正式受理之日） 12个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。自上市后依然锁定36 。50%个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的24个月，且 36个月之前增资扩股进入的股东，不受前述6申报材料前 个月锁定期的限制。 上市前转增、送股6. 个月前（创业板）内转增、送股的视同增6、申报材料个月（中小板）12刊登招股书前 个月，锁定期自完成工商变更日期起。36资，需锁定 上市前股权转让入股7. 个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让12中小板规定：刊登招股说明书之日前自控股股东、个月期限自上市之36该个月。36则该等股份应锁定实际控制人及其关联方， 日起计算。 个月锁定期的限36不受前述个月之前受让老股进入的股东，12刊登招股说明书之日前 制。 个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、6创业板规定：申报材料前 个月期限自上市之日起计算。36个月。该36实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定 个月锁定期的限制。36个月之前受让老股进入的股东，不受前述6申报材料前